KKO:2005:57

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A oli 7.6.1990 ostanut kahdesta, S ja SV nimisestä tilasta muodostuvan vapaa-ajan kiinteistön 1,3 miljoonan markan kauppahinnalla perustettavan yhtiön lukuun. Finanssi Oy, jonka hallituksen puheenjohtaja A oli ollut yhtiön kaupparekisteriin merkitsemisestä 31.8.1979 alkaen 2.7.2001 saakka, oli samana päivänä lainannut perustettavalle yhtiölle kauppahinnan maksamista varten 1,3 miljoonaa markkaa viideksi vuodeksi ilman korkoa. Finanssi Oy:n osakkeet olivat A:n ja hänen perheenjäsentensä omistuksessa.

Tiloja omistamaan ja hallitsemaan oli perustettu Aurinkomäki Oy, joka merkittiin kaupparekisteriin 15.8.1990. A oli merkinnyt sen osakkeista numerot 1 - 10. Osakkeet 11 - 15 oli merkinnyt Finanssi Oy. Aurinkomäki Oy:n hallituksen puheenjohtajana toimi A.

Finanssi Oy oli 28.12.1990 lainannut Aurinkomäki Oy:lle rakentamista varten 900 000 markkaa viideksi vuodeksi ilman korkoa.

A oli 1.1.2000 myynyt Aurinkomäki Oy:n osakkeet 1 - 10 Finanssi Oy:lle 10 000 markan kauppahinnasta.

Avustava ulosottomies oli ulosmitannut 16.1.2001 A:n veloista Aurinkomäki Oy:n osakkeet numerot 1 - 15.

Finanssi Oy:n valitettua ulosmittauksesta ja hovioikeuden annettua 9.10.2002 yhtiölle osoituksen täytäntöönpanoriitakanteen nostamiseksi yhtiö vaati 8.11.2002 vireille tulleessa A:ta, verovirastoa sekä Finnvera Oyj:tä vastaan ajamassaan täytäntöönpanoriitakanteessa vahvistettavaksi, että se omisti ulosmitatut Aurinkomäki Oy:n osakkeet.

Espoon käräjäoikeuden tuomio 28.11.2003

Käräjäoikeus lausui, että A oli esittänyt verovuosilta 1990 - 1992 veroliput, joista ilmeni, että hänen verotettavat tulonsa niiltä vuosilta olivat olleet hyvät.

A oli 5.4.2002 tuomittu törkeästä veropetoksesta ynnä muista rikoksista, joiden tekoaika oli alkanut 15.1.1997, ehdolliseen vankeusrangaistukseen ja velvoitettu suorittamaan vahingonkorvausta.

A oli myöntänyt, että hänellä oli ollut taloudellisia vaikeuksia vuodesta 1997 alkaen sen jälkeen, kun hän itse oli joutunut petosrikoksen kohteeksi erään yrityskaupan yhteydessä.

Verovirasto oli asiassa vedonnut ulosottoteitse perittäväksi lähettämäänsä 43 087,50 markan määräiseen saatavaan, jossa maksuvelvollisena oli ollut A yhteisvastuullisesti erään toisen henkilön kanssa. Saatava perustui vuodelta 1984 olevaan tuomioon. Saatava oli tullut perintään 12.6.1990 ja kirjattu maksetuksi 26.6.1991.

Käräjäoikeus katsoi, että vaikka A:n verotettavat tulot olivat olleet hyvät vuosina 1990 - 1992 ja hänen jatkuvat taloudelliset vaikeutensa olivat alkaneet vuonna 1997, hänellä oli katsottava olleen myös taloudellisia vaikeuksia jo vuonna 1990.

Edelleen käräjäoikeus lausui, että Aurinkomäki Oy:llä ja Finanssi Oy:llä ei ollut ollut omia liike- ja toimitiloja eikä omia pankkitilejä. Yhtiöiden raha-asiat oli hoidettu A:n ja tämän vaimon B:n pankkitilien kautta.

A:n ja B:n tytär C oli ollut Aurinkomäki Oy:n hallituksen varajäsen sekä Finanssi Oy:n osakkeenomistaja ja hallituksen jäsen. Hän oli kertonut, ettei hän ollut tehnyt yhtiöiden puolesta sopimuksia.

Käräjäoikeus totesi, että A:n ja C:n kertomusten sekä riidattomaksi todettujen asiakirjojen perusteella oli näytetty, että A oli tehnyt Aurinkomäki Oy:n ja Finanssi Oy:n puolesta kaikki päätökset sekä allekirjoittanut kaikki yhtiöiden osakkeisiin liittyvät asiakirjat. A:lla oli ollut tosiasiallisesti yksin määräysvalta yhtiöissä.

Aurinkomäki Oy:n osakkeiden numerot 1 - 10 osalta käräjäoikeus lausui, että A oli esittänyt kauppakirjan, jolla hän oli 1.1.2000 myynyt osakkeet Finanssi Oy:lle 10 000 markan kauppahinnasta. Omistusoikeuden siirtymisestä ei ollut tehty osakekirjoihin siirtomerkintää. Aurinkomäki Oy:n omistamaan kiinteistöön ei ollut kaupantekohetkellä kohdistunut kiinnityksiä. Kiinteistön arvon oli riidattomasti todettu velattomana olevan yli 168 000 euroa. Osakekauppa oli ollut alihintainen. Aurinkomäki Oy oli hakenut kiinnitykset yhtiön omistamaan kiinteistöön vasta 16.1.2001 suoritetun Aurinkomäki Oy:n osakkeiden ulosmittauksen jälkeen.

Velkakirjalain 22 §:n mukaan juoksevan velkakirjan luovutus ei ole luovuttajan velkojia sitova, ellei se, jolle luovutus on tapahtunut, ole saanut velkakirjaa haltuunsa. Säännöstä sovelletaan asunto-osakeyhtiöiden osakekirjoihin. Luovutuksensaaja saa vaihdantasuojan vasta sen jälkeen, kun hän on saanut osakekirjan haltuunsa. Aurinkomäki Oy:n osakekirjat olivat olleet A:n kodin yhteydessä olevan työhuoneen kassakaapissa muiden asiakirjojen joukossa. Osakekirjat eivät olleet tulleet Finanssi Oy:n haltuun niin, että Finanssi Oy olisi saanut vaihdantasuojan osakkeisiin.

Aurinkomäki Oy:n osakkeiden numerot 11 - 15 osalta käräjäoikeus lausui, että yhtiön omistamalla S-nimisellä tilalla olevat vapaa-ajan rakennus ja sauna sekä kiinteistölle johtava ainoa tieyhteys niinikään yhtiön omistamalla SV-nimisellä tilalla muodostivat kokonaisuuden. A oli kertonut, että paikkaa oli käytetty vähänlaisesti erään yhtiön edustuskäytössä sekä esitelty Finanssi Oy:n asiakkaille ja että alkuperäisenä tarkoituksena oli ollut myydä tilat voitolla, mutta kiinteistölama oli tämän estänyt.

Aurinkomäki Oy:n osakkeet numerot 1 - 15 oikeuttivat saman kiinteistön hallintaan. A oli vedonnut siihen, että Aurinkomäki Oy:n yhtiöjärjestyksestä ilmeni eri osakkeiden hallintaosuudet.

Ulosottomies oli katsonut, ettei yhtiöjärjestyksestä huolimatta ollut mahdollista erikseen määritellä, mikä osuus osakkeilla numerot 1 - 10 ja 11 - 15 oli tiloista S ja SV sekä että ulosottomenettelyssä oli selvitetty, että tilat muodostivat kokonaisuuden ja ettei yksittäisellä osakekirjalla ollut arvoa.

Käräjäoikeus piti ulosottomiehen kertomuksen perusteella uskottavana, että Aurinkomäki Oy:n osakkeet liittyivät samaan kokonaisuuteen niin, että osakkeiden realisointi oli käytännössä mahdotonta.

Käräjäoikeus katsoi, että A oli jakanut yhtenäisen kokonaisuuden muodostavan kiinteistön omistuksen itselleen ja Finanssi Oy:lle tarkoituksin pitää omaisuus velkojien ulottumattomissa niin, että kyse oli ulosottolain 4 luvun 9 §:n mukaisesta järjestelystä.

Käräjäoikeus katsoi, ettei Finanssi Oy ollut saattanut todennäköiseksi omistusoikeuttaan osakkeisiin numerot 1 - 15 ja että osakkeet olivat olleet ulosmitattavissa A:n omaisuutena.

Mainituilla perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Martin Smeds.

Helsingin hovioikeuden päätös 19.5.2004

Finanssi Oy valitti hovioikeuteen vaatien kanteen hyväksymistä ja pääkäsittelyn toimittamista näytön uudelleen arvioimiseksi. Aurinkomäki Oy:n osakkeet omisti yksin Finanssi Oy. A:lla ei ollut ollut taloudellisia vaikeuksia vuonna 1990, kun Aurinkomäki Oy oli perustettu. A:lla ei ollut ollut yksin määräysvaltaa yhtiössä. Asiassa ei ollut pyritty naamioimaan A:n henkilökohtaista omaisuutta kiinteistöyhtiön omaisuudeksi. Osakkeet numerot 11 - 15 yhtiö oli merkinnyt ja omistanut jo Aurinkomäki Oy:n perustamisesta lukien. Osakkeet oikeuttivat rantasaunarakennuksen hallintaan ja niiden erillinen myynti ulosmittauksessa oli täysin mahdollinen. Osakkeet numerot 1 - 10 A oli myynyt 1.1.2000 Finanssi Oy:lle 10 000 markan kauppahinnasta, mikä oli ollut käypä hinta.

Hovioikeus lopetti valituksen käsittelyn seulontamenettelyssä, koska käräjäoikeuden ratkaisun perusteella oli selvää, että asiassa ei ollut toimitettava oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 15 §:n nojalla pääkäsittelyä ja että käräjäoikeudessa noudatettu menettely ei ollut ollut virheellinen. Finanssi Oy:n valitus ei voinut selvästi johtaa käräjäoikeuden ratkaisun muuttamiseen, eikä Finanssi Oy:n oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä edellyttänyt valituksen käsittelyn jatkamista.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Anja Antila, Marjatta Möller ja Merja Halme-Korhonen. Esittelijä Thea Lång.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Finanssi Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Finanssi Oy vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään. Verovirasto antoi pyydetyn vastauksen ja vaati, että valitus hylätään.

A ja Finnvera Oyj eivät antaneet pyydettyä vastausta.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

1. Asiassa on Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, onko hovioikeus voinut seulontamenettelyssä jättää ottamatta Finanssi Oy:n valituksen enempään tutkintaan.

2. Oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan hovioikeus voi seulontamenettelyssä päättää, että valituksen tutkimista ei jatketa, jos hovioikeus yksimielisesti toteaa olevan selvää, että: 1) asiassa ei ole 15 §:n nojalla toimitettava pääkäsittelyä; 2) käräjäoikeuden ratkaisu tai siellä noudatettu menettely ei ole virheellinen; eikä 3) asianosaisen oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä edellytä valituksen käsittelyn jatkamista.

3. Aurinkomäki Oy:n osakkeet numerot 1 - 15 on 16.1.2001 ulosmitattu A:n omaisuutena. Finanssi Oy:n valitettua ulosmittauksesta Helsingin hovioikeus on 9.10.2002 antamassaan päätöksessä katsonut, että yhtiö oli esittänyt todennäköisiä perusteita sen väitteensä tueksi, että yhtiö omistaa mainitut osakkeet. Hovioikeus on antanut yhtiölle osoituksen täytäntöönpanoriitakanteen nostamiseksi koskien yhtiön omistusoikeutta mainittuihin osakkeisiin. Finanssi Oy on nostanut täytäntöönpanoriitakanteen, jossa se on vaatinut vahvistettavaksi, että se omistaa ulosmitatut osakkeet.

4. Käräjäoikeus on katsonut, että Finanssi Oy ei ollut saattanut todennäköiseksi omistusoikeuttaan Aurinkomäki Oy:n osakkeisiin numerot 1 - 15 ja että osakkeet ovat olleet ulosmitattavissa A:n omaisuutena. Käräjäoikeus on perustanut ratkaisunsa siihen, että vaikka A:n verotettavat tulot olivat olleet hyvät vuosina 1990 - 1992 ja hänen jatkuvat taloudelliset vaikeutensa olivat alkaneet vuonna 1997, hänellä on katsottava olleen taloudellisia vaikeuksia jo vuonna 1990, jolloin kiinteistöosakeyhtiö oli perustettu. A:lla oli lisäksi tosiasiallisesti yksinomainen määräysvalta Aurinkomäki Oy:ssä ja Finanssi Oy:ssä. Käräjäoikeuden mukaan menettelyssä, jolla A oli jakanut yhtenäisen kokonaisuuden muodostavan kiinteistön omistuksen itselleen sekä Finanssi Oy:lle tarkoituksin pitää omaisuus velkojien ulottumattomissa, on ollut kyse ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetusta keinotekoisesta järjestelystä.

5. Valituksessaan hovioikeudelle Finanssi Oy on muun ohella lausunut, että esitetyn selvityksen perusteella Aurinkomäki Oy:n osakkeiden omistusoikeus kuuluu yksin Finanssi Oy:lle. Yhtiö on myös kiistänyt, että A:lla olisi katsottava olleen taloudellisia vaikeuksia jo vuonna 1990 tai että A:lla olisi ollut tosiasiallisesti yksin määräysvalta Aurinkomäki Oy:ssä ja Finanssi Oy:ssä. Aurinkomäki Oy oli perustettu ajankohtana, jolloin A:lla ei ollut ollut mitään taloudellisia vaikeuksia tai niiden uhkaa. Aurinkomäki Oy:n perustamistoimet olivat alusta alkaen tähdänneet itsenäisen ja normaaliin tapaan toimivan kiinteistöosakeyhtiön perustamiseen. Mikään yhtiön perustamisaikaa koskeva selvitys ei osoittanut, että asiassa olisi pyritty jollakin tavoin naamioimaan A:n henkilökohtainen omaisuus kiinteistöyhtiön omaisuudeksi. A oli 1.1.2000 myynyt Aurinkomäki Oy:n osakkeet numerot 1 - 10 Finanssi Oy:lle, joka oli omistanut Aurinkomäki Oy:n osakkeet numerot 11 - 15 yhtiön perustamisesta lukien. Aurinkomäki Oy:n perustamiseen ja yhtiön osakkeiden merkintään ei ollut ryhdytty tarkoituksin saattaa omaisuutta A:n velkojien ulottumattomiin keinotekoisella järjestelyllä.

6. Asiassa on hovioikeudessa ollut arvioitavana, oliko sivullinen saattanut todennäköiseksi omistusoikeutensa velallisen omaisuutena ulosmitattuihin osakkeisiin tai oliko kysymyksessä ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitettu keinotekoinen järjestely. Sovellettavien säännösten tulkintaan liittyy harkinnanvaraisuutta, mikä osaltaan vaikeuttaa asian ratkaisua. Tässä tapauksessa hovioikeus oli aikaisemmassa päätöksessään, jossa se oli Finanssi Oy:n ulosmittausvalituksen johdosta antanut täytäntöönpanoriitaosoituksen, katsonut yhtiön esittäneen todennäköisiä perusteita omistusoikeutensa tueksi. Asia on siten ollut täytäntöönpanoriita-asiana jo lähtökohtaisesti epäselvä. Finanssi Oy on myös valituksessaan hovioikeudelle riitauttanut ne olennaiset perusteet, joihin käräjäoikeus ratkaisussaan oli nojautunut, eli A:n taloudelliset vaikeudet, tosiasiallisen määräysvallan yhtiöissä ja järjestelyn keinotekoisuuden.

7. Mainittujen seikkojen perusteella ei asiassa ole oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla selvää, että käräjäoikeuden ratkaisu ei ole virheellinen ja että yhtiön oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä ei ole edellyttänyt valituksen käsittelyn jatkamista. Tämän vuoksi hovioikeudella ei ole ollut perusteita olla jatkamatta valituksen tutkimista.

8. Valituksen käsittelyä hovioikeudessa jatkettaessa on myös arvioitava, onko asiassa toimitettava yhtiön vaatima pääkäsittely.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Finanssi Oy:n valituksen käsittelyn jatkamiseksi asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa asia uudelleen käsiteltäväkseen ja huomioon ottaen palauttamisen syy siinä laillisesti menetellä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Kati Hidén, Kari Kitunen, Mikael Krogerus ja Liisa Mansikkamäki. Esittelijä Kari Vesanen.