KKO:2008:46

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Taustatiedot

Hannu ja Riitta L olivat Lamik-Trade Oy:n, Biomedes Oy:n sekä Medina Oy Finlandin takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 3 §:ssä tarkoitettuja läheisiä. Hannu ja Riitta L olivat antaneet Lamik-Trade Oy:n pankkivelkojen vakuudeksi takauksen ja kiinteistöpantin. Biomedes Oy osti 1.2.1997 Lamik-Trade Oy:n liiketoiminnan ja otti osana kauppahintaa vastatakseen edellä mainituista pankkiveloista.

Turun käräjäoikeus velvoitti 16.2.2000 antamallaan tuomiolla Lamik-Trade Oy:n päävelallisena sekä Hannu ja Riitta L:n vakuudenantajina yhteisvastuullisesti suorittamaan pankin saatavat pantatun kiinteistön arvosta. Lamik-Trade Oy sekä Hannu ja Riitta L tekivät 8.12.2000 pankin kanssa sopimuksen Lamik-Trade Oy:n luottojen järjestelystä. Sopimuksen mukaan päävelallinen ja vakuudenantajat suorittavat Lamik-Trade Oy:n pankkivelkoja yhteisvastuullisesti 24 erässä 1.1.2001 ja 31.12.2002 välisenä aikana, minkä jälkeen päävelallinen ja vakuudenantajat vapautuvat enemmästä maksuvelvollisuudesta.

Medina Oy Finland osti 9.1.2001 Biomedes Oy:n liiketoiminnan ja otti osana kauppahintaa vastatakseen myyjän pankkiveloista. Medina Oy Finland suoritti pankille 9.1.2001 - 2.1.2003 24 erässä yhteensä 42 577,39 euroa. Tästä määrästä 25 614,62 euroa suoritettiin 29.10.2001 jälkeen eli myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen takaisinsaantilaissa tarkoitettua määräpäivää. Medina Oy Finland asetettiin 18.12.2003 konkurssiin hakemuksesta, joka oli jätetty käräjäoikeuteen 29.10.2003.

Turun käräjäoikeuden tuomio 29.9.2005

Kanne ja sen perusteet

Medina Oy Finlandin konkurssipesä nosti takaisinsaantikanteen Hannu ja Riitta L:ää vastaan kolmella vaihtoehtoisella perusteella.

Ensisijaisesti konkurssipesä vaati, että Hannu ja Riitta L:n velallisyhtiöltä 9.1.2001-2.1.2003 saama 42 577,39 euron suuruinen lahja peräytetään takaisinsaantilain 6 §:n nojalla konkurssipesään. Medina Oy Finland oli antanut pankkivelan lyhennysten suuruisen lahjan Hannu ja Riitta L:lle suorittaessaan heidän ja Lamik-Trade Oy:n velkaa pankille. Maksu oli peräytettävissä myös takaisinsaantilain 5 §:n nojalla, koska antaessaan lahjan velallinen oli siirtänyt varoja velkojien ulottuvilta. Lahjan antaminen oli sopimatonta yhtiön heikkoon taloudelliseen tilanteeseen nähden ja se oli osaltaan johtanut yhtiön ylivelkaisuuteen. Hannu ja Riitta L olivat olleet tietoisia Medina Oy Finlandin maksukyvyttömyydestä ja ylivelkaisuudesta.

Toissijaisesti konkurssipesä vaati, että Hannu ja Riitta L:n 29.10.2001 - 2.1.2003 saama velan maksu 25 614,62 euroa korkoineen peräytetään takaisinsaantilain 10 §:n nojalla konkurssipesään. Medina Oy Finlandin maksut pankille olivat rinnastettavissa Hannu ja Riitta L:lle suoritettuihin maksuihin. Maksut olivat huomattavat pesän realisointitulokseen 40 000 euroon nähden. Maksut eivät olleet tavanomaisia, koska kyseessä ei ollut ollut toistuva, toiminnan jatkamisen kannalta välttämätön maksu vaan yhtiön läheiselle suoritettu velan maksu. Velanmaksu oli peräytettävissä myös takaisinsaantilain 5 §:n nojalla. Maksuilla oli sopimattomasti suosittu Hannu ja Riitta L:ää muiden velkojien vahingoksi. Kysymys oli huomattavasta velan maksusta tilanteessa, jossa yhtiö ei ollut pystynyt suoriutumaan esimerkiksi veroistaan. Hannu ja Riitta L olivat olleet tietoisia yhtiön maksukyvyttömyydestä. Maksun tarkoituksena oli ollut vapauttaa Hannu ja Riitta L vastuusta pankille.

Kolmassijaisesti konkurssipesä vaati, että Hannu ja Riitta L velvoitetaan takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin nojalla korvaamaan konkurssipesälle pankin saatavasta annetun vakuuden arvona 25 614,62 euroa korkoineen. Medina Oy Finland oli maksanut pankille velkaa, jonka vakuutena olivat olleet Hannu ja Riitta L:n antamat takaukset ja kiinteistöpantti. Maksu olisi velkojalle tehtynä peräytettävissä takaisinsaantilain 10 §:n säännösten nojalla ja takaisinsaannin edellytykset täyttyivät myös vastaajiin nähden.

Ratkaisu

Käräjäoikeus lausui, että suorittaessaan pankin saatavia Medina Oy Finland ei ollut maksanut omaa velkaansa pankille eikä myöskään kauppahintavelkaa Biomedes Oy:lle vaan se oli maksanut Lamik-Trade Oy:n sekä Hannu ja Riitta L:n velkaa. Hannu ja Riitta L eivät olleet antaneet Medina Oy Finlandille vastiketta siitä, että yhtiö oli maksanut heidän velkaansa pankille. Medina Oy Finland oli näin ollen antanut Hannu ja Riitta L:lle lahjan. Nämä eivät olleet näyttäneet, ettei Medina Oy Finland ollut ollut ylivelkainen lahjaa antaessaan tai ettei lahja osaltaan ollut johtanut ylivelkaisuuteen. Sen vuoksi velan maksu peräytyi takaisinsaantilain 6 §:n nojalla.

Konkurssipesän tois- ja kolmassijaisen kanneperusteen osalta käräjäoikeus totesi, ettei kanne voinut näillä perusteilla menestyä, koska vastaajien ja Medina Oy Finlandin välillä ei ollut ollut velkasuhdetta ja koska vastaajat eivät olleet antaneet vakuutta Medina Oy Finlandin velasta Biomedes Oy:lle.

Käräjäoikeus peräytti Riitta ja Hannu L:n Medina Oy Finlandilta saaman lahjan 42 577,39 euroa ja velvoitti heidät palauttamaan konkurssipesälle sanotun määrän korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Mari Jaakkola.

Turun hovioikeuden tuomio 21.9.2006

Hannu ja Riitta L:n valituksesta hovioikeus lausui, etteivät nämä olleet saaneet takaisinsaantilain 6 §:n tarkoittamaa lahjaa, koska kysymys oli ollut Medina Oy Finlandin ja Biomedes Oy:n välisen kauppahintaa koskevan sopimusehdon täyttämisestä. Kysymys ei myöskään ollut takaisinsaantilain 10 §:n mukaisesta velan maksusta, koska maksu ei ollut koskenut Hannu ja Riitta L:n velkaa pankille.

Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin mukaan takaaja on velvollinen asettamaan vakuuden uudelleen tai korvaamaan sen arvon velkojalle tai, jos niin vaaditaan, suoraan pesälle. Edellytyksenä tälle on, että maksu, jos se olisi suoritettu hänelle velkojana, voitaisiin tuomita peräytymään. Hannu ja Riitta L olivat kaikkien kolmen yhtiön läheisiä. Medina Oy Finland oli maksanut 25 614,62 euron suoritukset pankille myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen konkurssihakemuksen jättämistä käräjäoikeudelle. Medina Oy:n Finlandin konkurssipesän pesäluettelon mukaan yhtiön varat olivat olleet yhteensä 60 524,43 euroa. Velanmaksut olivat olleet yhtiön varallisuuteen nähden huomattavia. Medina Oy Finlandilla oli lisäksi ollut vuonna 2001 maksamatta vanhoja ostolaskuja ja veroja. Hannu ja Riitta L eivät olleet näyttäneet, että Medina Oy Finland ei olisi ollut pankille velanmaksua suorittaessaan maksukyvytön. Velanmaksua ei voitu pitää myöskään olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena. Medina Oy Finlandin velanmaksu olisi siten voitu takaisinsaantilain 10 ja 5 §:n sekä 21 §:n 2 momentin nojalla peräyttää. Riitta ja Hannu L olivat velvollisia korvaamaan vakuuden arvon konkurssipesälle.

Näillä perusteilla hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota siten, että Hannu ja Riitta L velvoitettiin yhteisvastuullisesti korvaamaan konkurssipesälle käräjäoikeuden tuomitseman määrän asemasta vakuuden arvona 25 614,62 euroa korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pirkko Mikkola, Jukka Uusitupa ja Matti Jalava.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Hannu ja Riitta L:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he vaativat, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

Konkurssipesä vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Hannu ja Riitta L ovat sitoutuneet takausvastuuseen ja antaneet kiinteistöpantin Lamik-Trade Oy:n veloista Merita Pankki Oyj:lle. Biomedes Oy on ottanut vastatakseen näistä veloista liiketoiminnan kaupassa 1.2.1997 ja Medina Oy Finland puolestaan liiketoiminnan kaupassa 9.1.2001. Pankin, Lamik-Trade Oy:n ja Hannu ja Riitta L:n välillä on 8.12.2000 sovittu maksusuunnitelmasta, jonka mukaiset maksuerät Medina Oy Finland on sittemmin 9.1.2001 - 2.1.2003 suorittanut pankille, jolloin Lamik-Trade Oy ja Hannu ja Riitta L ovat vastaavasti vapautuneet maksuvelvollisuudestaan pankkia kohtaan. Medina Finland Oy:tä koskeva konkurssihakemus tehtiin 29.10.2003. Hannu ja Riitta L ovat kaikkiin kolmeen velallisyhtiöön nähden takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 3 §:n tarkoittamia läheisiä.

2. Asiassa on kysymys siitä, ovatko Hannu ja Riitta L vakuudenantajina velvolliset takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin nojalla korvaamaan edellä mainituista Lamik-Trade Oy:n veloista pankille antamansa vakuuden arvon Medinan konkurssipesälle. Jos vastaus on kielteinen, on vielä otettava kantaa siihen, ovatko Medina Oy Finlandin pankille suorittamat maksut jollakin vaihtoehtoisella kanteessa mainitulla perusteella peräytettävissä.

Asiassa sovellettavat säännökset

3. Takaisinsaantilain 19 §:n 1 momentin mukaan, milloin kolmas henkilö on asettanut velallisen velasta vakuuden ja tämä vakuus on velvoitteen täyttämisen johdosta palautettu hänelle, velkoja on suorituksen peräytyessä velvollinen palauttamaan vain vakuuden arvon ylittävän osuuden, mikäli hän ei voi saada vakuutta takaisin eikä hän vakuuden palauttaessaan tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää velallisen maksukyvyttömyydestä. Lainkohdan mukaan säännöstä on vastaavasti sovellettava, milloin joku on mennyt takaukseen velallisen velvoitteesta ja velallinen on täyttänyt velvoitteensa.

4. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentissa on puolestaan säädetty, että edellä 19 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa vakuuden takaisin saanut kolmas henkilö taikka takaaja on velvollinen asettamaan vakuuden uudelleen tai korvaamaan sen arvon velkojalle tai, jos niin vaaditaan, suoraan pesälle. Edellytyksenä tälle on, että maksu, jos se olisi suoritettu hänelle velkojana, voitaisiin tuomita peräytymään. Vakuuden antaneen kolmannen henkilön ja takaajan korvausvastuu suoraan konkurssipesälle edellyttää näin ollen, paitsi takaisinsaannin edellytysten täyttymistä velkojaan nähden, myös sitä, että takaisinsaannin edellytykset ovat olemassa vakuuden antaneeseen kolmanteen henkilöön ja takaajaan nähden.

Kenen veloista vakuus on annettu?

5. Hannu ja Riitta L ovat ensinnäkin vedonneet siihen, etteivät he ole antaneet vakuutta Medina Oy Finlandin vaan ainoastaan Lamik-Trade Oy:n velkojen maksamisen vakuudeksi ja etteivät he sen vuoksi voi olla takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentissa tarkoitetussa korvausvastuussa Medina Oy Finlandin konkurssipesälle.

6. Tämän osalta Korkein oikeus toteaa, ettei pankki ole liiketoiminnan kauppojen johdosta missään vaiheessa vapauttanut Lamik-Trade Oy:tä velkavastuusta. Liiketoiminnan kaupan 9.1.2001 jälkeen Lamik-Trade Oy ja Medina Oy Finland ovat siten vastanneet pankin saatavista yhteisvastuullisesti. Hannu ja Riitta L ovat puolestaan vastanneet samoista saatavista vakuudenantajina. Kun Medina Oy Finland on suorittanut maksusuunnitelman mukaiset erät pankille, Lamik-Trade Oy ja Hannu ja Riitta L ovat vastaavasti vapautuneet vastuustaan pankkia kohtaan. Merkitystä ei ole sillä, että Medina Oy Finland on vasta myöhemmin tullut vastaamaan niistä veloista, joista Hannu ja Riitta L olivat vakuutensa alun perin antaneet, tai sillä, että yhtiö on näitä velkoja lyhentäessään samalla suorittanut omaa kauppahintavelkaansa Biomedes Oy:lle, josta velasta Hannu ja Riitta L taas eivät ole antaneet vakuutta. Näin ollen Hannu ja Riitta L:n korvausvastuuta ei voi torjua heidän väittämällään perusteella.

Mitä takaisinsaantiaikaa vakuudenantajiin on sovellettava?

7. Takaisinsaantilain 10 §:n mukaan velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy lainkohdassa säädetyin edellytyksin. Jos maksu on suoritettu velallisen läheiselle edellä sanottua aikaisemmin mutta myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen määräpäivää, maksu peräytyy lainkohdan mukaan vastaavasti, jollei näytetä, ettei velallinen ollut maksukyvytön eikä maksun vuoksi tullut maksukyvyttömäksi.

8. Medina Oy Finland on tehnyt maksusuunnitelman mukaiset suoritukset pankille 9.1.2001 - 2.1.2003 eli aikaisemmin kuin kolme kuukautta ennen takaisinsaantilain 2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää 29.10.2003. Sen vuoksi ja kun pankkia ei ole edes väitetty Medina Oy Finlandin takaisinsaantilain 3 §:ssä tarkoitetuksi läheiseksi, takaisinsaantiaika oli pankin osalta jo kulunut umpeen. Hannu ja Riitta L:ään kohdistuva kanne on taas perustunut heidän ja Medina Oy Finlandin väliseen läheisyyssuhteeseen ja siitä johtuvaan pidempään takaisinsaantiaikaan.

9. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentti on kuitenkin tulkinnanvarainen käsillä olevassa tilanteessa, jossa maksun peräyttäminen velkojalta ei ole enää takaisinsaantiajan umpeen kulumisen johdosta mahdollista mutta jossa vakuudenantajaan näyttäisi sitä vastoin soveltuvan läheisyyssuhteeseen perustuva pidempi määräaika. Voidaan kysyä, määräytyykö vakuudenantajan korvausvastuu tällöin itsenäisesti vai onko se velkojan asemaan nähden sillä tavoin liitännäinen, että velkojaa koskevaa lyhyempää takaisinsaantiaikaa sovelletaan myös läheisen asemassa olevaan vakuudenantajaan.

10. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentti koskee vain lain "19 §:ssä tarkoitettua tapausta", jossa kolmannen henkilön velallisen velasta antama vakuus on velvoitteen täyttämisen johdosta palautettu. Mainitussa 19 §:ssä on kuitenkin kysymys siitä, mitä velkoja on tällöin "suorituksen peräytyessä" velvollinen palauttamaan konkurssipesälle. Lain sanamuodosta on siten pääteltävissä, että myös 21 §:n 2 momentissa täytyy olla kysymys nimenomaan sellaisista tapauksista, joissa maksun peräyttäminen itse velkojaltakin on mahdollista.

11. Takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin esitöissä (HE 102/1990 vp s. 69 - 70) lähdetään yksiselitteisesti siitä, että vakuudenantajan vastuu on liitännäinen päävelkasuhteeseen. Vakuudenantajaa ei siis voitaisi hänen ja velallisen välisen läheisyyssuhteen nojalla velvoittaa vakuuden palauttamiseen, jos velkoja ja velallinen eivät ole toistensa läheisiä eikä maksun peräyttäminen velkojalta siten olisi mahdollista. Toisaalta oikeuskirjallisuudessa (Jarmo Tuomisto, Lakimies 5/1998 s. 792 - 793) on puollettu myös sitä näkemystä, ettei ainakaan vilpillisessä mielessä olevien vakuudenantajien tulisi välttyä takaisinsaantilain 5 §:ään perustuvalta takaisinsaannilta pelkästään velkojan tietämättömyyden nojalla.

12. Korkein oikeus katsoo, että oikeusvarmuuden kannalta lähtökohtana tulisi olla oikeudellisesti sinänsä pätevien oikeustoimien sitovuus ja pysyvyys. Takaisinsaantiin konkurssissa oikeuttavat säännökset ovat poikkeussäännöksiä, joita on tulkittava ahtaasti. Toisen velasta vakuuden antaneen kolmannen henkilön vastuun liitännäisyys päävelkasuhteeseen nähden on yleinen sääntö. Vakuus annetaan aina sen varalta, ettei päävelallinen täytä sitoumustaan. Vakuus raukeaa päävelan maksun vuoksi.

13. Sen vuoksi ei ole perusteltua ilman lain selvää tukea omaksua vastakkaista tulkintaa. Sitä eivät puolla myöskään takaisinsaantilain 21 §:n 2 momentin esityölausumat. Näin ollen Korkein oikeus päätyy siihen, ettei takaisinsaantilain 21 §:n 2 momenttiin perustuva korvauskanne Hannu ja Riitta L:ää vastaan voi tässä tapauksessa menestyä, ottaen huomioon, että Medina Oy Finlandin suoritukset velkojapankille ovat tapahtuneet aikaisemmin kuin kolme kuukautta ennen takaisinsaantilain 2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää ja ettei takaisinsaanti siten enää päävelkasuhteen osalta ole mahdollinen.

Maksujen peräyttäminen vaihtoehtoisilla kanneperusteilla

14. Konkurssipesä on Hannu ja Riitta L:ään kohdistamassaan kanteessa vaatinut Medina Oy Finlandin suorittamien maksujen peräyttämistä vaihtoehtoisesti myös takaisinsaantilain 5, 6 ja 10 §:n nojalla. Tältä osin Korkein oikeus toteaa, ettei Medina Oy Finland ole puheena olevia maksuja suorittaessaan antanut Hannu ja Riitta L:lle takaisinsaantilain 6 §:ssä tarkoitettua lahjaa eikä yhtiö ole maksanut pankille Hannu ja Riitta L:n vaan Lamik-Trade Oy:n velkoja. Hannu ja Riitta L ovat olleet vain vakuudenantajia. Hannu ja Riitta L:n vastuun peruste ei ole muuttunut, vaikka heidät onkin antamansa takauksen perusteella myöhemmin velvoitettu maksusuoritukseen ja vaikka tästä suorituksesta on tehty velkojan kanssa maksusuunnitelma. Näin ollen kanne ei voi menestyä myöskään vaihtoehtoisilla kanneperusteilla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Medina Oy Finlandin konkurssipesän kanne hylätään. Hannu ja Riitta L vapautetaan velvollisuudesta korvata konkurssipesälle vakuuden arvo 25 614,62 eurolla korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustaf Möller, Lauri Lehtimaja, Eeva Vuori, Liisa Mansikkamäki ja Soile Poutiainen. Esittelijä Mirja-Leena Nurmi.