KKO:2008:102

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Syyte ja korvausvaatimukset Turun käräjäoikeudessa

Syyttäjä vaati TL:lle rangaistusta 15.6. - 1.7.2005 tehdystä törkeästä petoksesta. Syytteen mukaan TL oli, hankkiakseen itselleen oikeudetonta taloudellista hyötyä, salaamalla P Oyj:n kanssa käymänsä L Oy:n osakkeita koskeneet kauppaneuvottelut ja antamalla ymmärtää, ettei P Oyj ollut osakkeiden ostamisesta kiinnostunut, erehdyttänyt ACR Ky:n ja AC Oy:n puolesta toimineet henkilöt myymään TL:lle viimeksi mainittujen yhtiöiden omistamat 15 L Oy:n osaketta eli 30,61 prosenttia yhtiön osakekannasta, minkä jälkeen TL saatuaan L Oy:n osakekannan kokonaan omistukseensa oli välittömästi myynyt P Oyj:lle 91,8 prosenttia osakekannasta. Asianomistajayhtiöille oli TL:n menettelystä aiheutunut taloudellista vahinkoa.

ACR Ky ja AC Oy olivat vuonna 1999 merkinneet L Oy:n osakkeita. Samalla oli allekirjoitettu ACR Ky:n, TL:n ja L Oy:n välinen osakassopimus, jonka mukaan kukin osapuoli sitoutui informoimaan toisia osapuolia osakkeiden myyntihankkeista ja niiden edistymisestä. Vuonna 2003 tehdyssä osakassopimuksen lisäyksessä oli sovittu yrityskaupan neuvottelemisesta ja kauppasumman realisoinnista. ACR Ky ja AC Oy olivat 30.6.2005 mennessä sijoittaneet L Oy:öön osakkeiden merkintähintana ja lisärahoituksena kaikkiaan 572 439,60 euroa.

ACR Ky ja AC Oy olivat keväällä 2005 aloittaneet tunnustelut omistamiensa osakkeiden myymisestä ulkopuoliselle, jolloin yhtenä vaihtoehtona oli ollut P Oyj. Kesäkuusta 2005 alkaen TL oli käynyt neuvotteluja P Oyj:n kanssa lähtien siitä, että hän hankkisi haltuunsa L Oy:n koko osakekannan, josta hän sitten myisi P Oyj:lle tietyn osuuden. Nämä neuvottelut TL oli vastoin osakassopimuksen ehtoja salannut ACR Ky:ltä ja AC Oy:ltä.

Syytteen mukaan TL oli ostanut 30.6.2005 päivätyillä kauppakirjoilla 1) ACR Ky:ltä 15 L Oy:n osaketta yhteensä 1 euron kauppahinnasta, 2) ACR Ky:ltä 183 506,89 euron yhteishinnasta kolme pääomiltaan yhteensä 395 974,83 määräistä vaihtovelkakirjalainaa, jotka oli mahdollista vaihtaa 41:een L Oy:n osakkeeseen, sekä 3) AC Oy:ltä 96 493,11 euron yhteishinnasta pääomaltaan 208 000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainan, joka oli mahdollista vaihtaa 42:een L Oy:n osakkeeseen, sekä pääomaltaan 50 456,38 euron määräisen lyhytaikaisen lainan.

Kaikkiaan TL oli maksanut asianomistajayhtiöille L Oy:n osakkeista ja lainoista 280 001 euroa 1.7.2005 aamupäivällä. Kesäkuun 2005 aikana TL oli ACR Ky:n ja AC Oy:n tietämättä neuvotellut P Oyj:n kanssa valmiiksi kaupan, jolla hän myi P Oyj:lle 45 L Oy:n osaketta 787 500 euron kauppahinnasta. Kauppakirja oli allekirjoitettu 1.7.2005 iltapäivällä. Koska TL:n saaman kauppasumman realisointi ei ollut toteutunut osakassopimuksen lisäyksen edellyttämällä tavalla, oli asianomistajayhtiöille aiheutunut TL:n menettelyn johdosta taloudellista vahinkoa runsaat 600 000 euroa.

Syyttäjä katsoi, että TL:n teolla oli tavoiteltu huomattavaa hyötyä ja aiheutettu huomattavaa vahinkoa. Rikosta oli sen vuoksi, ottaen huomioon muun muassa osakassopimusten ehtojen rikkominen, pidettävä myös kokonaisuutena arvostellen törkeänä.

Asianomistajayhtiöt yhtyivät syytteeseen ja vaativat, että TL on velvoitettava korvaamaan taloudellisena vahinkona AC Oy:lle 190 094,99 euroa korkoineen ja ACR Ky:lle 426 841,31 euroa korkoineen.

TL:n väite

Ennen pääasiaan vastaamista TL vaati, että käräjäoikeus tekee ratkaisun asianomistajien korvausvaatimusten tutkimisesta tämän rikosasian yhteydessä. TL katsoi, että vaatimukset oli jätettävä tutkimatta, koska ne pohjautuivat osakassopimukseen, jota osapuolet olivat tulkinneet eri tavalla. Osakassopimuksen mukaan "tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yksimiehisessä välimiesmenettelyssä."

Käräjäoikeuden ratkaisu 15.11.2006

Käräjäoikeus totesi, että välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan välimiesmenettelyssä käsitellään yksityisoikeudellisia riitakysymyksiä. Oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain 1 luvun 6 §:n mukaan syyttäjän oli nostettava syyte, kun oli olemassa todennäköisiä syitä rikoksesta epäillyn syyllisyyden tueksi. Saman lain 3 luvun 1 §:ssä todettiin, että syyteasian yhteydessä voitiin ajaa syytteessä tarkoitetusta rikoksesta johtuvaa yksityisoikeudellista vaatimusta.

Käräjäoikeus katsoi, että asianomistajat ajoivat korvausvaatimustaan rikokseen perustuvana vaatimuksena, joten kysymys ei ollut enää välimiesmenettelylain 2 §:ssä tarkoitetusta yksityisoikeudellisesta riitakysymyksestä. Käräjäoikeus hylkäsi TL:n tekemän oikeudenkäyntiväitteen ja tutki asianomistajien korvausvaatimukset.

Käräjäoikeuden tuomio 29.11.2006

Pääasiaratkaisussaan käräjäoikeus katsoi, että TL oli syyllistynyt siihen, mistä hänelle oli vaadittu rangaistusta. TL tuomittiin ehdottomaan vankeusrangaistukseen sekä velvoitettiin suorittamaan vahingonkorvauksena taloudellisesta vahingosta AC Oy:lle ja ACR Ky:lle vaaditut määrät korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomari Iris Rapeli ja lautamiehet.

Turun hovioikeuden tuomio 2.10.2007

TL valitti hovioikeuteen vaatien muun ohella asianomistajayhtiöiden vahingonkorvausvaatimusten jättämistä tutkimatta. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden antamassa oikeudenkäyntiväitettä koskevassa päätöksessä lausutut perustelut AC Oy:n ja ACR Ky:n rikokseen perustuvien vahingonkorvausvaatimusten tutkimisesta syyteasian yhteydessä. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua myöskään pääasian osalta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Impivaara, Seija Uitto ja Merja Maunuksela.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

TL:lle myönnettiin valituslupa hovioikeuden käsittelyratkaisun ja vahingonkorvausten osalta.

TL vaati valituksessaan, että AC Oy:n ja ACR Ky:n vahingonkorvausvaatimukset jätetään tutkimatta.

AC Oy ja ACR Ky vastasivat valitukseen ja vaativat valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. TL, L Oy ja ACR Ky ovat 22.2.1999 tehneet osakassopimuksen, jossa on sovittu L Oy:n osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, yhtiön liiketoiminnan hallinnoimisesta ja kehittämisestä sekä ACR Ky:n L Oy:lle sen liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi antamasta rahoituksesta. Kommandiittiyhtiön tavoitteena on sopimuksen mukaan ollut L Oy:n osakkeiden ja kommandiittiyhtiön L Oy:öön osakepääoman korotuksena ja muuna rahoituksena tekemän sijoituksen arvon nousu ja sen realisoiminen. Osakassopimuksen mukaan L Oy:n osakkeiden myynti on ollut tarkoitus toteuttaa hallitusti joko sopimalla yhdessä osakkeiden myynnistä tai niin, että kukin osapuoli ilmoittaa toisille osapuolille omistamiensa L Oy:n osakkeiden myyntihankkeista ja niiden edistymisestä. Mainitut sopimusosapuolet sekä AC Oy, joka myös on antanut rahoitusta L Oy:lle, ovat 21.10.2003 tehneet osakassopimukseen lisäyksen, jossa on sovittu muun muassa pyrkimyksestä myydä L Oy:n osakekanta ulkopuoliselle omistajalle sekä tästä tavoitellusta yrityskaupasta saatavan kauppahinnan jakamisesta. Sopimuksessa ja sen lisäyksessä on lisäksi sovittu, että sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa välimiesmenettelyssä.

2. TL:ään kohdistettu syyte törkeästä petoksesta on perustunut siihen, että hän oli salannut ACR Ky:ltä ja AC Oy:ltä (jäljempänä sijoittajayhtiöt) käymänsä kauppaneuvottelut L Oy:n osakkeiden myymiseksi eräälle osakeyhtiölle ja antanut ymmärtää, ettei tuo osakeyhtiö olisi kiinnostunut osakkeiden ostamisesta, sekä siten erehdyttänyt sijoittajayhtiöt myymään omistamansa L Oy:n osakkeet ja vaihtovelkakirjat hänelle itselleen. Seuraavana päivänä TL oli myynyt valtaosan osakkeista huomattavasti korkeammasta hinnasta sille osakeyhtiölle, jonka kanssa hän oli kauppaneuvottelut käynyt. Syytteen mukaan sijoittajayhtiöille oli aiheutunut vahinkoa, koska TL:n saaman kauppahinnan realisointi ei ollut toteutunut osakassopimuksen lisäyksen edellyttämällä tavalla.

3. Sijoittajayhtiöt ovat vaatineet TL:ltä vahingonkorvausta taloudellisesta vahingostaan ja vedonneet korvausvaatimuksensa perusteena muun muassa osakassopimuksen lisäyksessä sovittuun ehtoon, jonka mukaisesti mahdollisesta yrityskaupasta saatava kauppahinta oli sovittu jaettavaksi. Asiassa on Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, voidaanko nuo korvausvaatimukset tutkia rikosasian yhteydessä.

Sovellettavat säännökset

4. Välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto, saadaan määrätä asianosaisten välisin sopimuksin välimiesten lopullisesti ratkaistavaksi. Samalla tavoin ratkaistavaksi voidaan määrätä myös sopimuksessa ilmaistusta oikeussuhteesta vastaisuudessa aiheutuvat mainitunlaiset riitakysymykset, jollei laissa ole toisin säädetty. Lain 5 §:n 1 momentin mukaan kannetta kysymyksestä, joka on välimiesten ratkaistava, ei saa ottaa tuomioistuimessa tutkittavaksi, jos vastapuoli tekee siitä väitteen ennen kuin hän vastaa pääasiaan.

5. Oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain 3 luvun 1 §:ssä puolestaan säädetään, että syyteasian yhteydessä voidaan ajaa syytteessä tarkoitetusta rikoksesta johtuvaa yksityisoikeudellista vaatimusta.

Korkeimman oikeuden kannanotot

6. Sijoittajayhtiöt ovat kohdassa 1 kerrotulla tavalla sitoutuneet siihen, että osakassopimuksesta aiheutuneet erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Välityslauseke koskee kaikkia osakassopimuksesta ja sen lisäyksestä johtuvia yksityisoikeudellisia riita-asioita. Silloinkin, kun sopimuksen rikkominen toteuttaa rikoksen tunnusmerkistön, siitä johtuva korvausvaatimus on yksityisoikeudellinen riita-asia, josta asianosaiset voivat sopia ja joka voidaan ratkaista välimiesmenettelyssä. Vaatimusta, jota välityssopimus koskee, ei siten voida tutkia yleisessä tuomioistuimessa sillä perusteella, että vaatimus johtuu rikoksesta.

7. Sijoittajayhtiöiden vahingonkorvausvaatimustensa ja niiden määrien laskemisen perusteeksi esittämistä seikoista ilmenee, että vaatimukset aiheutuvat osakassopimuksen lisäyksessä sovitusta ehdosta siitä, kuinka mahdollisen yrityskaupan toteutuessa jaetaan kauppahinta toisaalta sijoittajayhtiöiden ja toisaalta TL:n kesken. Kysymys siitä, onko TL osakassopimuksen vastaisella menettelyllä aiheuttanut sopimuskumppaneilleen vahinkoa, on sovittu ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä. TL on ennen vahingonkorvausvaatimuksiin vastaamistaan tehnyt väitteen siitä, että korvausvaatimuksia ei voida tutkia käräjäoikeudessa rikosasian yhteydessä. Tällöin myöskään oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain 3 luvun 1 §:n säännös ei oikeuta korvausvaatimusten esittäjiä ajamaan vaatimuksiaan rikosasian yhteydessä siinäkään tapauksessa, vaikka TL:n sopimuksen vastaiseksi väitetyn menettelyn samalla väitettäisiin toteuttaneen rikoksen tunnusmerkistön.

Päätöslauselma

Hovioikeuden käsittelyratkaisu kumotaan.

AC Oy:n ja ACR Ky:n korvausvaatimukset jätetään tutkimatta ja TL vapautetaan hänen yhtiöille maksettavakseen tuomituista vahingonkorvauksista.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustaf Möller, Liisa Mansikkamäki, Pasi Aarnio, Hannu Rajalahti ja Marjut Jokela. Esittelijä Jarmo Hirvonen (mietintö).

Esittelijän mietintö

Vanhempi oikeussihteeri Hirvonen:

Korkein oikeus antanee seuraavan ratkaisun.

Kysymyksenasettelu

TL:ään kohdistettu syyte törkeästä petoksesta on perustunut siihen, että TL on salaamalla osakassopimuksen vastaisesti L Oy:n muilta osakkailta, AC Oy:ltä ja ACR Ky:ltä, ulkopuolisen tahon kanssa käymänsä yhtiön koko osakekannan myymistä koskeneet neuvottelut sekä kiistämällä käyneensä neuvotteluja muiden osakkaiden sitä tiedustellessa erehdyttänyt muut osakkaat myymään osakkeet itselleen. Heti sen jälkeen hän on myynyt pääosan yhtiön osakekannasta sanotulle ulkopuoliselle taholle päästen näin osakassopimuksen vastaisella ja törkeän petoksen tunnusmerkistön täyttävällä menettelyllään muiden osakkaiden kustannuksella omalta kannaltaan parempaan taloudelliseen lopputulokseen kuin toimimalla osakassopimuksen mukaan.

Asiassa on kysymys siitä, onko AC Oy:n ja ACR Ky:n korvausvaatimukset, joiden yhtiöt ovat ilmoittaneet perustuvan yksinomaan syytteessä kuvattuun TL:n menettelyyn, mutta joiden määrä määräytyy osakassopimuksen ehtojen perusteella, voitu tutkia rikosasian yhteydessä osakassopimukseen sisältyneestä välityslausekkeesta huolimatta.

Välityslauseke ja sovellettavat säännökset

TL:n ja yhtiöiden välillä 22.2.1999 ja 21.10.2003 tehtyihin osakassopimuksiin on sisältynyt lauseke, jonka mukaan "sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yksimiehisessä välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan".

Välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto, saadaan määrätä asianosaisten välisin sopimuksin välimiesten lopullisesti ratkaistavaksi. Samalla tavoin ratkaistavaksi voidaan määrätä myös sopimuksessa ilmaistusta oikeussuhteesta vastaisuudessa aiheutuvat mainitunlaiset riitakysymykset, jollei laissa ole toisin säädetty.

Lain 3 §:n mukaan välityssopimus on tehtävä kirjallisesti.

Lain 5 §:n mukaan kannetta kysymyksestä, joka on välimiesten ratkaistava, ei saa ottaa tuomioistuimessa tutkittavaksi, jos vastapuoli tekee siitä väitteen ennen kuin hän vastaa pääasiaan.

Oikeudenkäynnistä rikosasioissa annetun lain 3 luvun 1 §:n mukaan syyteasian yhteydessä voidaan ajaa syytteessä tarkoitetusta rikoksesta johtuvaa yksityisoikeudellista vaatimusta.

Asian arviointia

Välimiesmenettely perustuu sopimusvapauteen. Riidan osapuolet voivat sopimusvapauden rajoissa selvittää keskinäiset erimielisyytensä sopivaksi katsomallaan tavalla. Koska välityssopimus on lain mukaan tehtävä kirjallisesti, osakassopimuksiin sisältyvän välityslausekkeen sanamuotoa on riitatilanteessa pidettävä lähtökohtana arvioitaessa välitysehdon tarkoitusta, laajuutta ja sisältöä.

Sitoutuessaan välimiesmenettelyyn TL:n, AC Oy:n ja ACR Ky:n tarkoituksena on välityslausekkeen sanamuodon mukaan ollut se, että välityslauseke kattaa kyseisestä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet. "Sopimuksesta johtuva erimielisyys" ei yleisessä kielenkäytössä tarkoita sopijapuolen toiseen sopijapuoleen kohdistamaa törkeää petosta tai muutakaan rikosta tai sellaiseen perustuvaa vahingonkorvausvaatimusta.

Asian arvioinnissa kiinnitettäneen huomiota myös siihen, että syytteessä tarkoitetusta rikoksesta johtuvan yksityisoikeudellisen vaatimuksen käsittelemisellä rikosoikeudenkäynnissä saavutetaan yleensä asianomistajan kannalta huomattavia etuja. Kun asianomistaja voi rikosasiassa tukeutua virallisen syyttäjän toimintaan, voidaan tehokkaasti vähentää kustannuksia ja vaivannäköä, joita rikoksen uhrille korvauksen hankkimisesta muutoin aiheutuisi. Kun virallinen syyttäjä huolehtii rikosasian vireillepanosta ja pääasiallisen oikeudenkäyntiaineiston hankkimisesta, vahinkoa kärsinyt asianomistaja välttyy näiltä toimenpiteiltä. Asianomistajan asemaa helpottaa osaltaan sekin, että hän voi käyttää hyväkseen esitutkinnassa koottua aineistoa. Tarvittaessa asianomistaja voi hakea yleisen tuomioistuimen ratkaisuun myös muutosta toisin kuin välitysratkaisun kohdalla.

Ottaen huomioon täysimittaisen rikosoikeudenkäynnin edellä selostetut edut sekä siihen liittyvät oikeusturvatakeet, rikoksen uhriksi joutuneen asianomistajan voitaneen katsoa luopuneen mahdollisuudestaan saada korvausvaatimuksensa käsitellyksi rikosoikeudenkäynnissä vain, jos se selvästi ilmenee välityslausekkeen sanamuodosta. Tässä tapauksessa välityslausekkeeseen ei sisälly mitään sellaista, josta voitaisiin päätellä, että asianosaiset olisivat yksimiehisellä välimiesmenettelyllä halunneet syrjäyttää täysimittaisen rikosoikeudenkäynnin yleisessä tuomioistuimessa siltä osin kuin kysymys on rikosoikeudenkäynnissä käsiteltävään rikolliseen menettelyyn perustuvasta vahingonkorvauksesta.

Näillä ja muutoin alempien oikeuksien ratkaisussa mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsonee kuten alemmatkin oikeudet, että AC Oy:n ja ACR Ky:n korvausvaatimukset on rikosasian yhteydessä voitu tutkia. Aihetta hovioikeuden käsittelyratkaisun muuttamiseen ei siten ole.

Korkein oikeus lausunee tuomiolauselmanaan, että hovioikeuden käsittelyratkaisua ei muuteta.