KKO:2009:45

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Porin käräjäoikeuden tuomio 13.4.2007

Käräjäoikeus katsoi Findepo Oy:n Tokmanni Oy:tä vastaan ajamasta kanteesta näytetyksi, että Findepo ja Tokmanni olivat maaliskuussa 2005 solmineet suullisesti liikehuoneiston vuokrasopimuksen ajalle 1.9.2005 - 31.12.2010. Tokmanni ei ollut kuitenkaan ottanut huoneistoa käyttöönsä eikä maksanut siitä vuokraa.

Käräjäoikeus katsoi Findepolle aiheutuneen Tokmannin sopimusrikkomuksen vuoksi vahinkoa saamatta jääneestä vuokratuotosta ajalta 1.9.2005 - 31.12.2006 kunakin kuukautena 20 264,20 euroa ja tilojen saneeraamisesta aiheutuneista korjauskustannuksista 55 000 euroa sekä velvoitti Tokmannin suorittamaan nämä määrät korkoineen Findepolle.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Leena Teljo.

Vaasan hovioikeuden tuomio 23.5.2008

Tokmanni valitti hovioikeuteen. Findepo teki vastavalituksen.

Korvausvaatimusten perusteet

Hovioikeus katsoi jääneen näyttämättä, että Findepon ja Tokmannin välille olisi syntynyt vuokrasopimus.

Hovioikeus totesi Findepon vaatineen toissijaisesti, että Tokmanni velvoitettiin suorittamaan Findepolle sopimuksentekotuottamuksen perusteella vahingonkorvausta korjauskustannuksista ja saamatta jääneistä vuokrista. Tämän kanneperusteen osalta hovioikeus lausui, että sopimuksentekotuottamus tarkoitti sopimusneuvottelujen keskeyttämiseen liittyvää vahingonkorvausvastuuta. Pääsääntöisesti sopimusneuvottelut eivät sitoneet osapuolia. Pitkälle edenneissä sopimusneuvotteluissa voitiin kuitenkin edellyttää myös toisen osapuolen etujen huomioon ottamista. Vastuu voi perustua siihen, että toinen osapuoli oli perustellusti luottanut siihen, että sopimuksen syntyminen oli varmaa ja ryhtynyt toteuttamaan sopimusta omalta osaltaan.

Asiassa esitetyn selvityksen mukaan Findepon toimitusjohtaja ja Tokmannin toimitusjohtaja olivat aloittaneet neuvottelut liiketilan vuokraamisesta tammikuussa 2005. Tokmannin aluepäällikkö oli helmikuussa 2005 antanut kiinteistön remonttia koskevia ohjeita julkisivun ja valaistuksen osalta. Findepo ja Tokmanni olivat maaliskuussa 2005 sopineet vuokran suuruudesta ja vuokra-ajasta 1.9.2005 alkaen. Tokmannin toimitusjohtaja oli maaliskuussa 2005 kehottanut jatkamaan remonttia. Findepo oli tehnyt maaliskuussa vuokrasopimuksen Oy Electrolux Ab:n kanssa ainoastaan 7.8.2005 asti. Tokmannin edustaja oli huhtikuussa esittänyt julkisivuun peltiä ja myös valomainosten paikasta oli tuolloin keskusteltu. Edustaja oli myös esittänyt ostoskärryjen sijoittamista ulos ja kärrykatoksen laajentamista. Valaistuksen asentamisesta ristikon muotoon oli myös annettu suositus. Huhtikuussa Oy Electrolux Ab:n edustaja oli kysynyt Findepon toimitusjohtajalta mahdollisuutta jatkaa vuokrasopimusta vuoden 2007 loppuun. Tämä oli kieltäytynyt jatkamasta sopimusta, koska liiketilaan oli ollut tulossa uusi pitkäaikainen vuokralainen.

Remontti oli aloitettu toukokuussa ja se oli ollut valmis 1.9.2005 mennessä. Tokmannin toimitusjohtaja oli kesäkuun lopussa puhelimitse kysynyt Findepon toimitusjohtajalta edellisen vuokralaisen työntekijöiden terveysongelmista sekä pyytänyt selvityksen. Viimeksi mainitun pyynnöstä asiantuntija oli tehnyt tutkimuksen ja antanut lausunnot 1.8.2005 ja 12.9.2005. Oy Electrolux Ab:n edustaja oli heinäkuussa 2005 pyytänyt vuokrasopimuksen jatkamista saman vuoden elokuun loppuun. Findepon toimitusjohtaja oli tuolloin soittanut Tokmannin edustajalle, joka ei ollut antanut suostumusta sopimuksen jatkamiseen.

Hovioikeus katsoi, että sopimusneuvottelujen, vuokran suuruudesta ja vuokra-ajasta sopimisen, Tokmannin edustajien remontin suunnitteluun osallistumisen ja Tokmannin toimitusjohtajan kehotusten perusteella Findepo oli perustellusti voinut luottaa siihen, että sopimus oli tehty tai että se varmuudella tultiin tekemään.

Tokmanni oli vedonnut siihen, että sillä oli ollut hyväksyttävä syy vetäytyä sopimusneuvotteluista, koska Findepo oli salannut kiinteistöllä vuosina 1999 - 2001 esiintyneet sisäilmaongelmat. Asiassa oli riidatonta, että sisäilmaongelmia oli tuolloin ollut. Asiassa oli kuitenkin näytetty, ettei kiinteistöllä ollut ollut mitään sisäilmaongelmia enää vuonna 2005. Tokmannin toimitusjohtaja oli saanut tiedon ongelmista kesäkuussa 2005. Hän ei ollut sanonut Findepolle, että ongelmien vuoksi sopimusta ei tehdä tai että Tokmannin myymälän avaaminen olisi ollut epävarmaa. Hän oli vain pyytänyt selvitystä asiasta. Myös Tokmannin oma organisaatio oli koko ajan valmistautunut siihen, että Tokmannin vuokrasopimus olisi alkanut 1.9.2005. Asiantuntijan lausunto oli annettu 1.8.2005, joten Tokmanni oli saanut pyytämänsä selvityksen ennen 1.9.2005. Asiantuntijan 1.8.2005 päiväämän lausunnon mukaan rakennusta oli korjattu siten, että ilman epäpuhtauksia aiheuttavat selkeät riskitekijät oli poistettu eikä rakennuksessa ollut enää kosteusvaurioita tai riskitekijöitä, jotka aiheuttaisivat sisäilmaan terveydellisesti haitallisia epäpuhtauksia. Asiantuntijan 12.9.2005 päiväämässä lausunnossa todettiin kuitenkin, että sellainen sisäilmatutkimus, jolla saatiin lopullinen varmuus sisäilman laadusta, oli mahdollista tehdä vasta kuivan pakkaskauden aikana. Hovioikeus katsoi, ettei asiantuntijan jälkimmäisestä lausunnosta ilmenevää pientä epävarmuutta eikä useita vuosia aikaisemmin korjattujen sisäilmaongelmien ilmoittamatta jättämistä voitu pitää hyväksyttävänä syynä sopimusneuvotteluista vetäytymiselle.

Yhteenvetona hovioikeus totesi, että Tokmannin toimitusjohtaja ei ollut missään vaiheessa ilmoittanut Findepolle, ettei sopimusta ollut tehty tai että Tokmannin myymälän aloittaminen puheena olevissa tiloissa olisi ollut epävarmaa, vaikka hän oli tiennyt Findepon ryhtyneen täyttämään sopimusta omalta osaltaan. Tokmannin toimitusjohtaja oli jopa itsekin kehottanut aloittamaan remontin ja hänen oli myös täytynyt käsittää, että Findepo oli pitänyt sopimuksen syntymistä varmana. Heinäkuussa 2005 Findepolla olisi ollut mahdollisuus jatkaa vuokrasopimusta Oy Electrolux Ab:n kanssa. Tokmannin edustaja ei kuitenkaan ollut sallinut jatkaa vuokrasopimusta Oy Electrolux Ab:n kanssa eikä tuossakaan vaiheessa Findepolle ollut kerrottu, ettei vuokrasopimusta Findepon ja Tokmannin välillä kuitenkaan välttämättä tulla tekemään. Tokmanni ei ollut myöskään reklamoinut lähetettyyn vuokrasopimukseen, vaan se oli useita kertoja luvannut allekirjoittaa sopimuksen. Hovioikeus katsoi, että Tokmanni oli menetellyt osapuolten välillä pitkälle edenneissä sopimusneuvotteluissa vaadittavan luottamuksen vastaisesti. Findepon luottamusta ja perusteltuja odotuksia oli siten loukattu ja sillä oli oikeus korvaukseen.

Vahingonkorvauksen määrä

Findepo oli vaatinut saamatta jäänyttä vuokraa siltä ajalta, jonka Oy Electrolux Ab olisi ollut vuokralaisena tiloissa. Vaatimusta voitiin pitää negatiivisen sopimusedun mukaisena. Oy Electrolux Ab:n edustajan mukaan se olisi tehnyt vuokrasopimuksen puheena olevista tiloista vuoden 2007 loppuun. Edustaja oli heinäkuussa 2005 tiedustellut vuokrasopimuksen jatkamista elokuun loppuun 2005. Tokmannin edustaja ei ollut siihen suostunut. Tokmanni oli siten tiennyt, että Findepolla oli ollut tiloissa vuokralainen, joka oli halunnut jatkaa vuokrasuhdetta. Findepo olisi voinut tehdä sopimuksen Oy Electrolux Ab:n kanssa, ellei se olisi luottanut sopimuksen sitovuuteen Tokmannin kanssa. Findepo oli saatettava siihen asemaan, missä se olisi ollut ilman neuvotteluja Tokmannin kanssa. Findepolla oli siten oikeus korvaukseen vuokrista, jotka se olisi saanut Oy Electrolux Ab:ltä. Oy Electrolux Ab oli maksanut vuokraa 5 euroa neliöltä. Sen vuoksi korvaus oli laskettava 5 euron neliöhinnan perusteella.

Tokmanni oli vedonnut siihen, että sisäilmaongelmien salaamisella oli myötävaikutettu vahinkoon. Hovioikeus totesi, että Tokmannille oli toimitettu luotettava selvitys sisäilmatutkimuksista. Findepo ei ollut siten myötävaikuttanut vahinkoon.

Tokmanni oli vedonnut siihen, että Findepon olisi pitänyt rajoittaa vahinkoa vuokraamalla tila nopeammin tai jakamalla liiketila pienemmiksi tiloiksi. Hovioikeus katsoi, että myös Findepon oman edun mukaista oli ollut saada liiketiloihin uusi vuokralainen. Hovioikeus piti uskottavana, että Findepo oli parhaansa mukaan yrittänyt saada tiloihin uuden vuokralaisen. Findepo oli saanut vuokrattua liiketilan vasta 1.8.2008 lukien. Hovioikeus katsoi, ettei Findepo ollut laiminlyönyt vahingon rajoittamista.

Tokmannin oli korvattava kokonaan se vahinko, joka Findepolle oli aiheutunut siitä, että se oli luottanut sopimuksen syntymiseen. Findepo olisi voinut jatkaa vuokrasopimusta Oy Electrolux Ab:n kanssa vuoden 2007 loppuun. Näin ollen Tokmannin oli korvattava Findepon menettämä vuokra 28 kuukaudelta 15 100 euron kuukausivuokran mukaisesti.

Korjauskustannukset

Findepo Oy oli vedonnut siihen, ettei sen olisi tarvinnut tehdä mitään remonttia, jos se olisi vuokrannut tilat Oy Electrolux Ab:lle.

Findepo Oy oli vaatinut ostoskärrykatoksen rakentamisesta tai laajentamisesta 7 100 euroa. Tokmanni oli myöntänyt vaatimuksesta määrällisesti 4 700 euroa. Koska kärrykatoksen rakentaminen tai laajentaminen oli tehty Tokmannin vaatimuksesta eikä Findepo ollut hyötynyt katoksen laajentamisesta, hovioikeus katsoi, että Tokmannin oli sopimuksentekotuottamuksen perusteella korvattava Findepolle kärrykatoksen laajentamisesta aiheutunut vahinko 4 700 euroa.

Findepo oli vaatinut väliseinän purkamisesta 10 000 euroa. Hovioikeus katsoi, että väliseinä oli purettu Tokmannin vaatimuksesta eikä Findepo ollut hyötynyt purkamisesta. Sen vuoksi Tokmannin oli korvattava Findepolle väliseinän purkamistöistä aiheutunut vahinko. Tokmanni oli myöntänyt vaatimuksen määrällisesti.

Tuomiolauselma

Hovioikeus velvoitti Tokmannin maksamaan Findepolle vahingonkorvauksena saamatta jääneistä vuokrista 28 kuukaudelta 1.9.2005 ja 31.12.2007 väliseltä ajalta 15 100 euroa kuukaudessa eli yhteensä 422 800 euroa korkoineen ja tarpeettomiksi käyneistä korjauskustannuksista 14 700 euroa korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Olli Varila, Seppo Männikkö ja Mikko Pentti.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Tokmannille myönnettiin valituslupa rajoitettuna siltä osin kuin Tokmanni oli hovioikeuden tuomiosta ilmenevien seikkojen perusteella velvoitettu suorittamaan korvausta rauenneiden sopimusneuvottelujen johdosta. Muilta osin ratkaisu voitiin perustaa hovioikeuden tuomiossa todettuihin seikkoihin.

Valituksessaan Tokmanni vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä taikka korvausvelvollisuuden alentamista tai sovittelemista Findepon oman myötävaikutuksen perusteella.

Findepo Oy vastasi valitukseen ja vaatii sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu

1. Tokmanni on neuvotellut Findepon kanssa liiketilojen vuokraamisesta Findepon omistamasta kiinteistöstä. Neuvottelut on aloitettu tammikuussa 2005. Tokmanni on 3.11.2005 ilmoittanut Findepolle kirjallisesti vetäytyvänsä neuvotteluista, eikä vuokrasopimusta siten ole syntynyt. Asiassa on Korkeimmassa oikeudessa ensisijaisesti kysymys siitä, onko Tokmanni menetellyt sopimusneuvotteluissa Findepoa kohtaan sillä tavoin moitittavasti, että Tokmanni on velvollinen suorittamaan Findepolle vahingonkorvausta.

Vahingonkorvausvastuusta silloin, kun sopimusta ei synny

2. Sopimusneuvottelut eivät lähtökohtaisesti sido osapuolia ja osapuolet voivat niistä vetäytyä yleensä ilman haitallisia seuraamuksia. Neuvotteluja ei kuitenkaan ole lupa käydä vilpillisesti eikä niin, että toinen osapuoli tulee harhaanjohdetuksi ja kärsii sen johdosta turhia kustannuksia tai vahinkoa. Varsinkin silloin, kun toinen osapuoli on tahallaan tai huolimattomuudesta synnyttänyt neuvottelukumppanissaan perustellun luottamuksen sopimuksen solmimiseen ja se on jo johtanut valmistelu- tai muihin toimiin, perusteeton vetäytyminen neuvotteluista voi johtaa korvausvastuuseen sopimuksentekorikkomusta koskevien periaatteiden mukaisesti. Tällaisessa tapauksessa lähtökohtana korvauksen määräämisessä on saattaa loukattu osapuoli sellaiseen asemaan kuin jos sopimusneuvotteluihin ei olisi ryhdytty.

Menettelystä sopimusneuvotteluissa

3. Hovioikeus on katsonut selvitetyksi, että Tokmannin ja Findepon edustajat olivat sopineet puhelimitse maaliskuussa 2005 vuokran suuruudesta ja siitä, että vuokra-aika alkoi 1.9.2005. Findepon puolesta oli laadittu 11.4.2005 päivätty ja allekirjoitettu vuokrasopimus, joka oli lähetetty Tokmannin allekirjoitettavaksi. Findepon toimitusjohtajan mukaan Tokmannin toimitusjohtaja oli luvannut allekirjoittaa vuokrasopimuksen, mutta tämä ei ollut kuitenkaan sitä tehnyt. Tokmannin edustaja oli jo helmikuussa 2005 nähnyt liiketilojen remontointia koskevat suunnitelmat ja tuolloin esittänyt niihin muutoksia sekä antanut korjaustöihin liittyviä ohjeita. Sovittuaan kerrotuin tavoin vuokran suuruudesta ja vuokra-ajasta Tokmannin edustaja oli kehottanut jatkamaan remonttia. Tämän jälkeenkin liiketilojen korjaamista oli suunniteltu Tokmannin edustajan kanssa. Korjaustyöt oli aloitettu toukokuussa 2005 ja ne olivat valmistuneet ennen 1.9.2005.

4. Edelleen hovioikeuden mukaan Tokmannin edustaja oli pyytänyt kesäkuussa 2005 selvitystä rakennuksessa ilmenneistä sisäilmaongelmista. Findepo oli tämän johdosta toimittanut Tokmannille 1.8. ja 12.9.2005 päivätyt asiantuntijan lausunnot rakennuksessa tehdyistä korjauksista ja sisäilmaan liittyvistä riskitekijöistä. Hovioikeus on katsonut olevan riidatonta, että sisäilmaongelmia oli esiintynyt vuosina 1999 - 2001. Asiassa oli kuitenkin näytetty, että niitä ei ollut ollut enää vuonna 2005.

5. Edellä olevan perusteella Korkein oikeus katsoo, että Findepo ja Tokmanni ovat jo maaliskuussa 2005 päässeet sopimukseen vuokrasopimuksen olennaisiin ehtoihin kuuluvista vuokra-ajasta ja vuokran määrästä. Tämän jälkeen Tokmanni on osallistunut tiiviisti rakennuksen korjaussuunnitelmien tekemiseen niin, että korjaustyöt ovat vastanneet sen tarpeita. Tokmanni ei ole allekirjoittanut Findepon lähettämää kirjallista vuokrasopimusta, mutta se ei ole myöskään ilmoittanut vaativansa vuokrasopimuksen mukaisiin vuokraehtoihin muutoksia. Näistä syistä Findepo on voinut jo keväällä 2005 perustellusti luottaa siihen, että vuokrasopimus solmittaisiin.

6. Tokmanni on kesäkuussa 2005 saanut tiedon rakennuksessa aikaisemmin ilmenneistä sisäilmaongelmista ja vaatinut niistä selvitystä. Findepo on kerrotuin tavoin ennen vuokrasuhteen aiottua alkamisaikaa 1.9.2005 toimittanut Tokmannille selvityksen, joka on hovioikeuden toteamin tavoin osoittanut, ettei ongelmia tässä suhteessa enää ollut. Selvityspyynnöstään huolimatta Tokmanni on tässäkin vaiheessa osallistunut liiketilojen korjauksen suunnitteluun ja heinäkuussa 2005 kieltänyt Findepoa suostumasta liiketilojen tuolloisen vuokralaisen Oy Electrolux Ab:n vuokra-ajan jatkamiseen elokuun 2005 loppuun. Tokmanni on vasta 3.11.2005 ilmoittanut, ettei se solmikaan vuokrasopimusta. Näin ollen Tokmanni on aina neuvotteluista vetäytymiseensä saakka perusteettomasti ylläpitänyt synnyttämäänsä luottamusta vuokrasopimuksen solmimiseen. Tokmannilla ei myöskään ole ollut Findepon menettelystä johtuvaa syytä neuvotteluista vetäytymiseen.

7. Tokmanni on siten sopimusneuvotteluihin liittyvän menettelynsä johdosta velvollinen suorittamaan Findepolle vahingonkorvausta.

Korvattava vahinko

8. Vahingonkorvausta määrättäessä lähtökohtana on, että loukattu osapuoli saatetaan samanlaiseen asemaan, missä hän olisi ollut, jos sopimusneuvotteluihin ei olisi ryhdytty. Kysymys on siitä, onko Findepo oikeutettu saamaan korvausta vuokratuottojen menetyksestä ja korjauskustannuksista siten kuin hovioikeus on katsonut.

9. Hovioikeus on katsonut selvitetyksi, että Findepo oli maaliskuussa 2005 solminut kysymyksessä olevista liiketiloista vuokrasopimuksen Oy Electrolux Ab:n kanssa. Tämän vuokralaisen tiedusteltua huhtikuussa 2005 vuokra-ajan jatkamisesta vuoden 2007 loppuun Findepo ei ollut siihen suostunut, koska tiloihin oli tulossa uusi pitkäaikainen vuokralainen. Oy Electrolux Ab oli vielä heinäkuussa 2005 pyytänyt vuokra-ajan jatkamista seuraavan elokuun loppuun, mutta tällöin Tokmanni ei ollut antanut Findepolle siihen lupaa.

10. Korkein oikeus katsoo, että Findepo on edellä todetuin tavoin jo huhtikuussa 2005 ollut Tokmannin menettelyn vuoksi perustellusti siinä käsityksessä, että yhtiöt solmisivat vuokrasopimuksen. Findepolla on ollut siten perusteltu syy kieltäytyä jatkamasta Oy Electrolux Ab:n kanssa tehtyä vuokrasopimusta. Tokmannin ylläpidettyä edellä kerrotuin tavoin sanottua käsitystä Findepolla ei ole ollut tämän jälkeenkään ennen vuokrasuhteen päättymistä syytä muuttaa suhtautumistaan tuon vuokrasuhteen jatkamiseen. Tokmannin on täytynyt käsittää, että sen menettely on estänyt Findepoa jatkamasta vuokrasuhdetta Oy Electrolux Ab:n kanssa. Kieltämällä Findepoa jatkamasta vuokrasopimusta elokuun loppuun 2005 Tokmanni on nimenomaisesti osoittanut suhtautumisensa vuokrasuhteen jatkamiseen. Näin ollen Findepo on Tokmannin menettelyn vuoksi menettänyt ne vuokratuotot, jotka olisivat kertyneet Oy Electrolux Ab:n kanssa sovitun vuokrasuhteen jatkamisesta vuoden 2007 loppuun. Kuten hovioikeus on todennut, Findepo ei ole myötävaikuttanut vahinkoon tai laiminlyönyt rajoittaa vahinkoaan. Findepolle on vuokratuottojen menettämisestä aiheutunut hovioikeuden tuomiossa mainittu 422 800 euron määräinen vahinko.

11. Hovioikeus on katsonut, että kärrykatoksen rakentaminen ja laajentaminen sekä väliseinän purkaminen oli tehty Tokmannin vaatimuksesta eikä Findepo ollut hyötynyt sanotuista rakennus- ja korjaustöistä. Korkein oikeus katsoo, että Findepo on tehnyt nämä rakennus- ja korjaustyöt Tokmannin menettelyn synnyttämän vuokrasopimuksen solmimista koskeneiden perusteltujen odotusten johdosta. Findepolle on aiheutunut mainituista töistä hovioikeuden tuomiossa mainittu 14 700 euron määräinen vahinko.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mikko Tulokas, Kati Hidén, Kari Kitunen, Pasi Aarnio ja Hannu Rajalahti. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.