KKO:2010:30

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Tausta

Technopolis Oyj, joka oli hankkinut yli yhdeksän kymmenesosaa Technopolis Kareltek Oy:n (Kareltek) osakkeista, oli ilmoittanut 12.4.2006 vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevasta vaatimuksestaan Kareltekille ja pyytänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakuntaa nimeämään välimiesoikeuden ratkaisemaan lunastusriidan. Lunastuslautakunta oli määrännyt asianajaja Antti Kuusimäen ainoaksi välimieheksi.

Technopolis Oyj:n annettua vakuuden Kareltekin vähemmistöosakkaiden lukuun välimiesoikeus oli vahvistanut käsittelyratkaisullaan 7.9.2006, että Technopolis Oyj omisti kaikki Kareltekin osakkeet.

Välimiesoikeus oli tuomiollaan 9.2.2007 pysyttänyt omistusoikeutta koskevan ratkaisunsa ja vahvistanut Kareltekin vähemmistöosakkeiden lunastushinnan. Välimiesoikeus oli antanut muutoksenhakuosoituksen, jonka mukaan välitystuomioon tyytymätön asianosainen saattoi nostaa kanteen Kareltekin kotipaikan tuomioistuimessa eli Lappeenrannan käräjäoikeudessa.

Kanne ja vastaus Lappeenrannan käräjäoikeudessa

Kareltekin osakkeita omistanut A vaati Technopolis Oyj:hin kohdistamassaan kanteessa todettavaksi, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan päätös välimiehen määräämisestä Kareltekin vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa oli hänen kohdallaan pätemätön. Täten käräjäoikeuden tuli todeta, että A:lla oli edelleen omistusoikeus Kareltekin osakkeisiin.

Kanteensa perusteina A esitti, että hänelle ei ollut annettu pyynnöstä huolimatta tiedoksi päätöstä, jolla lunastuslautakunta oli määrännyt välimiehen. Päätöksen saaminen olisi ollut tarpeen, jotta hän olisi voinut selvittää, oliko välimies asetettu lain mukaisessa järjestyksessä eli oliko lautakunta ollut päätösvaltainen, oliko ollut olemassa mahdollinen esteellisyys ja oliko välimiehen pätevyys arvioitu oikein. A ei ollut osallistunut välimiesmenettelyyn missään vaiheessa, joten hän ei ollut sitä lain mukaisesti hyväksynyt eikä hän ollut vastaanottanut lunastussummaa.

Technopolis Oyj vaati ensisijaisesti kanteen jättämistä tutkimatta sen vuoksi, että kanne perustui Keskuskauppakamarin välimiesoikeuden asettamisen osalta lunastuslautakunnan menettelyyn, johon tuli kauppakamarilain (878/2002) 6 §:n mukaan soveltaa hallintolakia. Lautakunnan voitiin katsoa käyttävän julkista valtaa välimiesoikeutta asettaessaan ja sen päätöksiä voitiin pitää hallintopäätöksinä. Käräjäoikeus ei siten ollut toimivaltainen tutkimaan lunastuslautakunnan menettelyä, vaan asia tuli ratkaista hallinto-oikeudessa.

Toissijaisesti Technopolis vaati, että kanne hylätään perusteettomana.

Käräjäoikeuden päätös 19.9.2008

Käräjäoikeus lausui, että kauppakamarilain 6 §:n mukaan asioiden käsittelyyn lunastuslautakunnassa sovellettiin muun muassa hallintolakia (343/2003). Lain esitöiden (HE 106/2002 vp) mukaan lautakunnan voitiin katsoa käyttävän julkista valtaa osakeyhtiölain mukaisissa tapauksissa välimiehiä asettaessaan, ja sen päätöksiä voitiin pitää hallintopäätöksinä. Tämän vuoksi asioiden käsittelyyn sovellettiin hyvän hallinnon vaatimusten turvaamiseksi muun muassa hallintomenettelylakia. Edellä mainittu hallintomenettelylaki oli kumottu 1.1.2004 voimaan tulleella hallintolailla.

A oli perustanut vaatimuksensa siihen, ettei päätöstä välimiehen asettamisesta ollut annettu hänelle tiedoksi. Hallintolaissa oli yleiset säännökset hallintopäätöksen tiedoksiannosta ja tiedoksiannossa noudatettavasta menettelystä. Hallintolainkäyttölain 4 §:n mukaan hallintoasiassa tehdystä päätöksestä sai valittaa sen mukaan kuin tässä laissa säädetään. Lain 1 §:n 1 momentin mukaan lakia sovelletaan lainkäyttöön yleisissä hallintotuomioistuimissa. Käräjäoikeus ei siten ollut toimivaltainen käsittelemään asiaa.

Edellä lausutuilla perusteilla käräjäoikeus jätti kanteen tutkimatta.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Matti Korhola.

Kouvolan hovioikeuden päätös 9.12.2008

Hovioikeus totesi A:n valituksen johdosta, että hänen oli katsottava käräjäoikeudessa vaatineen, paitsi välimiesoikeuden asettamista koskevan päätöksen toteamista pätemättömäksi sillä perusteella, että sitä ei ollut annettu hänelle asianmukaisesti tiedoksi, myös 9.2.2007 annetun välitystuomion toteamista pätemättömäksi sillä perusteella, että välimiehiä ei ollut asetettu asianmukaisella tavalla.

Siltä osin kuin kanne perustui siihen, että välimiesoikeuden asettamista ei ollut annettu A:lle tiedoksi asianmukaisella tavalla, hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden ratkaisun.

Siltä osin kuin kanteessa oli kysymys välitystuomion pätemättömyydestä, hovioikeus totesi, että osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan lain 3 §:n mukaisessa välimiesmenettelyssä noudatettiin soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia. Välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan välitystuomio voitiin asianosaisen kanteesta kumota, mikäli välimiestä ei ollut asetettu asianmukaisessa järjestyksessä. Mainitun lain 50 §:n 1 momentin mukaan välitystuomion mitättömäksi julistamista tai kumoamista koskeva kanne tutkitaan sen paikkakunnan yleisessä alioikeudessa, jossa välitystuomio on annettu.

Välitystuomiosta ilmeni, että se oli annettu 9.2.2007 Helsingissä, joten tuomion mitättömäksi tai kumoamista koskeva kanne olisi tullut nostaa Helsingin käräjäoikeudessa. Näin ollen Lappeenrannan käräjäoikeus ei ollut toimivaltainen käsittelemään asiaa välimiesoikeuden tuomion pätemättömyyden osalta.

Edellä kerrotuilla perusteilla ja kun valituksessa ei ollut pyydetty asian siirtämistä toimivaltaiseen alempaan tuomioistuimeen eikä siihen ollut erityisen painavaa syytä, hovioikeus päätyi samaan lopputulokseen kuin käräjäoikeus.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jouko Rantanen, Marja-Leena Honkanen ja Markku Almgrén.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan A vaati, että hovi- ja käräjäoikeuden päätökset kumotaan ja että asia siirretään toimivaltaisen käräjäoikeuden eli Lahden käräjäoikeuden ratkaistavaksi.

Technopolis Oyj vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu

1. A on kanteessaan vaatinut, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan päätös välimiesoikeuden asettamisesta ja sanotun välimiesoikeuden antama välitystuomio julistetaan pätemättömiksi ja hänen omistusoikeutensa Technopolis Kareltek Oy:n (jäljempänä Kareltek) osakkeisiin vahvistetaan. Korkeimmassa oikeudessa kysymys on ennen muuta siitä, onko se tuomioistuin, joka osakeyhtiölain mukaan on toimivaltainen käsittelemään vähemmistöosakkeiden lunastuksesta annettua välitystuomiota koskevan valituksen, toimivaltainen myös silloin, kun asiassa on vedottu välimiesmenettelystä annetussa laissa säädettyyn mitättömyys- tai kumoamisperusteeseen.

Mitä osakeyhtiölain säännöksiä toimivaltaisesta tuomioistuimesta asiassa on sovellettava

2. Uusi osakeyhtiölaki (624/2006) tuli voimaan 1.9.2006. Sen voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 25 §:n mukaan uuden lain 24 luvun 1 §:n säännöksiä toimivaltaisesta tuomioistuimesta sovelletaan sellaisten uutta lakia, vanhaa lakia tai aikaisempaa osakeyhtiölakia koskevien riita-asioiden käsittelemiseen, jotka tulevat vireille uuden lain tultua voimaan. Välimiesoikeus on antanut välitystuomionsa 9.2.2007 ja A:n sitä koskeva valitus on tullut vireille käräjäoikeudessa 23.6.2008. Näin ollen sovellettaviksi tulevat uuden osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ään sisältyvät säännökset toimivaltaisesta tuomioistuimesta. Asiassa ei ole merkitystä 1.1.2010 voimaantulleella lainmuutoksella (1752/2009), jolla osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:n ja 24 luvun 1 §:n oikeuspaikkasäännöksiä on eräin osin tarkistettu.

Muutoksenhausta osakeyhtiölain ja välimiesmenettelystä annetun lain mukaan

3. Osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n mukaan lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistaviksi. Osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevat riidat ratkaistaan siten lakimääräisessä välimiesmenettelyssä. Sekä vanhan osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 4 momentin että uuden osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan välimiesmenettelyssä on noudatettava soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia, jollei osakeyhtiölain säännöksistä muuta johdu.

4. Osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:n mukaan välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi hakea siihen muutosta valittamalla 24 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun käräjäoikeuteen. Viimeksi mainitun säännöksen mukaan osakeyhtiölain soveltamista koskevissa riita-asioissa oikeuspaikka määräytyy sen mukaan, minkä käräjäoikeuden tuomiopiirissä yhtiöllä on kotipaikka, jollei toisin määrätä yhtiöjärjestyksessä tai muuten sovita. Asioiden käsittely on kuitenkin ollut keskitettynä vain säännöksessä lueteltuihin käräjäoikeuksiin.

5. Välimiesmenettelystä annetun lain mukaan välitystuomio voidaan asianosaisen kanteesta julistaa mitättömäksi tai kumota vain lain 40 ja 41 §:ssä säädetyillä perusteilla. Välitystuomion mitättömäksi julistamista tai kumoamista koskeva kanne tutkitaan lain 50 §:n 1 momentin mukaan sen paikkakunnan alioikeudessa, jossa välitystuomio on annettu.

Mikä tuomioistuin on toimivaltainen tutkimaan vaatimuksen lunastusasiaa koskevan välitystuomion kumoamisesta

6. A on perustanut vaatimuksensa siihen, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta ei ollut noudattanut lakia päätöksentekomenettelyssään. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että yleisessä tuomioistuimessa voidaan tutkia vain välitystuomion mitättömäksi julistamista, kumoamista taikka erityissäännöksen nojalla sen muuttamista koskeva asia. Tällaisen asian yhteydessä voi esikysymyksen luonteisena tulla käsiteltäväksi myös kysymys välimiesten asettamisessa tapahtuneesta virheellisyydestä. Sitä vastoin yleisessä tuomioistuimessa ei voida puuttua Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan menettelyyn tai päätökseen.

7. Korkein oikeus katsoo hovioikeuden tavoin, että A on vaatinut myös välitystuomion kumoamista tai muuttamista sillä välimiesmenettelystä annetun lain 41 § 1 momentin 2 kohdassa mainitulla perusteella, että välimiestä ei ollut asetettu asianmukaisessa järjestyksessä. A:n mukaan lunastus on häneen nähden tehoton, joten omistusoikeus osakkeisiin on säilynyt hänellä.

8. Osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:ssä määrätään se tuomioistuin, jolla on yksinomainen toimivalta käsitellä vähemmistöosakkeiden lunastusasiassa tehtyjä valituksia. Hallituksen esityksessä uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (109/2005 vp s. 176) todetaan valituksen ja valitusperusteiden suhteesta kumoamiskanteeseen ja -perusteisiin, että mainittu osakeyhtiölain pykälä ei rajoita asianosaisen mahdollisuuksia vedota välimiesmenettelystä annetun lain 40 - 42 §:iin ja saada siten kyseiset mitättömyys- ja moiteperusteet tavalliseen tapaan käsitellyiksi kaikissa oikeusasteissa.

9. Osakeyhtiölain 18 luvun 10 § on sanonnaltaan varsin väljä, eikä sen sanamuoto aseta rajoituksia valituksessa esitettäville vaatimuksille eikä perusteille, joita valituksen tueksi voidaan esittää. Muutoksenhakuoikeuden ulottamista koskemaan myös seikkoja, jotka liittyvät välimiesmenettelyn aloittamiseen ja asian käsittelyyn välimiesoikeudessa, puoltaa se, että kysymys on lakimääräisestä välimiesmenettelystä. Osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:n säännöksillä yksinomaisesta oikeuspaikasta ja kaikkiin nähden yhtäläisestä valitusajasta on pyritty keskittämään valitusten käsittely samaan tuomioistuimeen yhdessä käsiteltäviksi. Tämän tarkoituksen vastaista olisi, jos kumoamisperusteet olisi käsiteltävä muussa kuin siinä tuomioistuimessa, jossa samaa välitystuomiota käsitellään valitusasiana. Kaikissa tapauksissa rajanveto yhtäältä mitättömyys- ja kumoamisperusteiden ja toisaalta muiden valitusperusteiden välillä ei ole kovin selvä.

10. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tuomioistuimella on toimivalta tutkia välitystuomion pysyvyys myös välimiesmenettelystä annetun lain mukaisella mitättömyys- tai kumoamisperusteella, mikäli asia on pantu vireille osakeyhtiölaissa säädetyssä määräajassa. A:n kanne voidaan siten tutkia osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:n ja 24 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa tuomioistuimessa. Asia siirretään toimivaltaisen tuomioistuimen käsiteltäväksi, joka kanteen vireilletulohetki ja käräjäoikeuksien yhdistyminen huomioon ottaen on Päijät-Hämeen käräjäoikeus.

Päätöslauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden päätökset kumotaan. Asia siirretään Päijät-Hämeen käräjäoikeuteen, jonka tulee ottaa se omasta aloitteestaan käsiteltäväkseen osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:ssä tarkoitettuna asiana, ja huomioon ottaen perusteluista ilmenevä palauttamisen syy, siinä laillisesti menetellä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Kari Kitunen, Hannu Rajalahti, Timo Esko ja Marjut Jokela. Esittelijä Reima Jussila.