Diaarinumero: S2009/111
Esittelypäivä: 3.2.2010
Taltionumero: 1498
Antopäivä: 15.7.2010
Osakeyhtiö oli saneerausohjelman kestäessä asetettu konkurssiin. Yhtiön hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja valvoi konkurssissa saneerausmenettelyn ja saneerausohjelman ajalta palkkasaatavia, jotka eivät ilmenneet yhtiön kirjanpidosta. Kysymys siitä, oliko toimitusjohtaja luopunut palkkasaatavistaan niin, ettei niitä voitu vahvistaa konkurssissa maksettaviksi. (Ään.)
A Oy:n saneerausmenettely oli aloitettu Vaasan käräjäoikeudessa 17.1.2003. Saneerausmenettely oli lakannut 29.8.2003, jolloin saneerausohjelma oli vahvistettu. Saneerausohjelmassa toimitusjohtaja X:n palkaksi vahvistettiin vuosina 2003 - 2005 18 000 euroa vuodessa ja vuosina 2006 - 2009 12 000 euroa vuodessa.
Vuodelta 2003 X:lle oli maksettu palkkaa 4 709,28 euroa. Vuosilta 2004 - 2006 palkkaa ei ollut nostettu.
A Oy asetettiin konkurssiin 13.9.2006.
Verovirasto riitautti X:n A Oy:n konkurssissa valvomat työpalkkasaatavat, koska ne eivät ilmenneet yhtiön kirjanpidosta ja tilinpäätöksistä.
X vaati kanteessaan, että A Oy:n konkurssipesän varoista vahvistetaan maksettavaksi:
1) yrityksen saneerauksesta annetun lain 32 §:n mukaisella etuoikeudella saneerausmenettelyn alkamisen ja lakkaamisen väliset palkkasaatavat korkoineen maksupäivään
– helmikuulta 2003 322,68 euroa korkoineen 1.3.2003 alkaen
– maaliskuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.4.2003 alkaen
– huhtikuulta 2003 322,68 euroa korkoineen 1.5.2003 alkaen
– toukokuulta 2003 322,68 euroa korkoineen 1.6.2003 alkaen
– kesäkuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.7.2003 alkaen
– heinäkuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.8.2003 alkaen
– 1. - 29.8.2003 1 354,92 euroa korkoineen 1.9.2003 alkaen
2) Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 2 §:n mukaisella oikeudella työpalkkasaatavat korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen konkurssin alkamispäivään
– 1.1. - 16.1.2003 774,24 euroa korkoineen 1.2.2003 alkaen
– 29.8. - 31.8.2003 145,17 euroa korkoineen 1.9.2003 alkaen
– syyskuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.10.2003 alkaen
– lokakuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.11.2003 alkaen
– marraskuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.12.2003 alkaen
– joulukuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.1.2004 alkaen
– vuodelta 2004 kultakin kuukaudelta 1 500 euroa korkoineen aina seuraavan kuukauden alkamispäivästä konkurssin alkamispäivään 13.9.2006 saakka
– vuodelta 2005 kultakin kuukaudelta 1 500 euroa korkoineen aina seuraavan kuukauden alkamispäivästä konkurssin alkamispäivään 13.9.2006 saakka
– vuodelta 2006 tammi - elokuulta 1 000 euroa ja syyskuulta 433,29 euroa korkoineen aina seuraavan kuukauden alkamispäivästä konkurssin alkamispäivään 13.9.2006 saakka.
X:n valvonta ja vaatimus perustui siihen, että hänellä oli oikeus saada kohtuullinen korvaus A Oy:n hyväksi tekemästään työstä. X oli kyennyt nostamaan palkkaa itselleen vain muutamana kuukautena vuonna 2003. Hän ei ollut luopunut palkkasaatavistaan A Oy:ltä.
Verovirasto kiisti kanteen sillä perusteella, että palkkasaatavat puuttuivat A Oy:n palkkakirjanpidosta ja varsinaisesta kirjanpidosta eivätkä ne näkyneet saatavina yhtiön tilinpäätöksissä. Näin ollen X:n oli katsottava luopuneen mahdollisista palkkasaatavistaan tilinpäätöksen vahvistaessaan. Lisäksi X:llä ei ollut saneerausmenettelyn ajalta etuoikeutettua palkkasaatavaa, koska saneerausohjelman määräys palkan määrästä ohjelman aikana ei vaikuttanut takautuvasti.
Käräjäoikeus totesi, että kysymyksessä oli yhtiö, jossa päätösvalta oli ollut yksin X:llä. Hän oli yksin voinut päättää siitä, miten kauan yhtiön toimintaa jatketaan, vai lopetetaanko yhtiön toiminta konkurssiin. Yhtiön toiminnan edellytyksenä oli ollut, ettei yhtiön velkojen määrä kasvanut. X:n mukaan hän ei ollut nostanut palkkoja sen vuoksi, ettei yhtiön velkojen määrä olisi kasvanut. Hänen tarkoituksensa oli ollut saada korvaus palkatta tehdystä työstä sitten, kun yhtiöllä oli siihen varaa. Tätä ilmoitusta, jota tuki tosiasiallinen tapahtumainkulku, käräjäoikeus piti luotettavana. Ei ollut todennäköistä, että X olisi useita vuosia tehnyt työtä korvauksetta, ellei hänen tarkoituksenaan olisi ollut saada myöhemmin korvaus tekemästään työstä.
X oli voinut päättää, missä muodossa ja milloin hän sai korvauksen työstään. Palkkojen maksamisessa oli kuitenkin noudatettava kirjanpito- ja verolain määräyksiä. Mikäli maksamattomat palkkasaatavat eivät ilmenneet kirjanpidosta, kirjanpito saattoi antaa velkojille oleellisesti virheellisen kuvan yhtiön taloudellisesta tilanteesta.
X ei ollut työskennellyt työsopimuslain mukaisessa työsuhteessa. Saneerausohjelman mukaan hänellä oli ollut oikeus nostaa kanteessa tarkoitetut saatavat saneerausohjelman aikana. X oli itse voinut saneerausohjelman puitteissa päättää, milloin ja miten hän nostaa korvauksen yhtiön hyväksi tekemästään työstä. X oli yhtiön taloudellisen tilanteen vuoksi päätynyt siihen, ettei hän voinut nostaa palkkaa eikä myöskään merkitä palkkasaatavia velaksi kirjanpitoon, koska velkojen määrän kasvaminen olisi ilmeisesti johtanut konkurssiin jo aikaisemmassa vaiheessa. Kanteen hyväksymisen edellytys olisi ollut, että palkkasaatavat ilmenisivät kirjanpidosta velkoina.
Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, ettei X:llä ollut kanteessa tarkoitettuja palkkasaatavia. Turvatakseen toiminnan jatkumisen X oli yhtiön taloudellisen tilanteen heikkouden vuoksi luopunut toistaiseksi palkkasaataviensa nostamisesta tai niiden merkitsemisestä kirjanpitoon. Kun yhtiö oli joutunut konkurssiin ennen taloudellisen tilanteen paranemista, X oli menettänyt kanteessa tarkoitetut palkkasaatavansa.
Käräjäoikeus hylkäsi X:n kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Aarne Korhonen.
X valitti hovioikeuteen.
Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden tuomion perustelut ja lausui lisäksi, että asiassa oli kysymys siitä, oliko X:llä valvontakelpoinen saatava A Oy:ltä.
Hovioikeus totesi, että konkurssilain 1 luvun 5 §:n perusteella konkurssisaatavalla tarkoitetaan sellaista velalliselta olevaa saatavaa, jota koskeva velallisen sitoumus tai muu oikeusperuste oli syntynyt ennen konkurssin alkamista. Yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin nojalla saneerausohjelmassa oleva määräys osakkeenomistajalle työsuorituksen perusteella suoritettavasta vastikkeesta ei ollut tällainen velallisen sitoumus tai muu oikeusperuste, vaan osa siinä lainkohdassa säädettyjä toimenpiteitä ja järjestelyjä, joilla velallisen toiminta oli tarkoitettu tervehdyttää. Konkurssilain 1 luvun 5 §:n nojalla konkurssisaatavina ei pidetty yhtiöön oman pääoman ehdoin tehtyjä sijoituksia. Sijoittajalle ei syntynyt velkojanoikeutta pääomapanoksen takaisinmaksuun nähden.
X:llä oli osakeomistuksen perusteella ja muutoin sellainen määräysvalta yhtiössä, että se sulki pois työsuhteen normaalissa merkityksessä. Saatavan syntyperusteena ei voitu sen vuoksi pitää työsuoritusta. Edellä mainitun säännöksen valossa X:n yhtiönsä hyväksi tekemä työ oli ollut yrityksen omistajan yhtiöön sijoittamaa pääomaa, jonka tarkoituksena oli ollut kartuttaa osakkeenomistajalle myöhemmin realisoituvaa osuutta yhtiön varallisuudesta. X ei siten ollut yhtiön velkoja eikä hänellä ollut konkurssissa valvottavissa olevaa saatavaa.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Helinä Haataja, Sakari Laukkanen ja Tapio Alkula. Esittelijä Ritva Pelttari.
X:lle myönnettiin valituslupa.
Valituksessaan X vaati, että hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan ja että A Oy:n konkurssipesän varoista vahvistetaan maksettavaksi hänelle kanteen mukaiset määrät.
Verohallinto vaati vastauksessaan, että X:n valitus hylätään.
1. X on vaatinut, että hänen A Oy:n konkurssissa valvomansa erittelyn mukaiset palkkasaatavat korkoineen yhtiön saneerausmenettelyn ajalta 17.1.2003 – 29.8.2003 yrityksen saneerauksesta annetun lain 32 §:n mukaisella etuoikeudella sekä saneerausohjelman ajalta vuosilta 2003 – 2006 velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 2 §:n tuottamalla oikeudella vahvistetaan maksettaviksi. Verohallinto on riitauttanut valvonnan ja vastustanut kannetta sillä perusteella, että X oli luopunut palkkasaatavistaan, koska niitä ei ollut merkitty hänen saatavikseen yhtiön kirjanpitoon. Hovioikeus on hylännyt kanteen sillä perusteella, että X:n yhtiön hyväksi tekemä työ oli ollut hänen yhtiöön sijoittamansa pääoman luonteista eikä X:n työstä johtuvaa palkkasaatavaa ollut pidettävä sen vuoksi konkurssilain 1 luvun 5 §:n mukaisena konkurssisaatavana, joka oli valvottavissa konkurssissa.
2. Oikeudenkäymiskaaren 24 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan asiassa, jossa sovinto on sallittu, tuomiota ei saa perustaa seikkaan, johon asianosainen ei ole vaatimuksensa tai vastustamisensa tueksi vedonnut. Kysymyksessä on itse konkurssimenettelystä erillinen riitautetun saatavan vahvistamista koskeva oikeudenkäynti, jossa sovinto on sallittu. Koska Verohallinto ei ole vastustamisensa tueksi vedonnut siihen, etteivät X:n valvomat saatavat olisi perusteeltaan konkurssilain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettuja konkurssisaatavia, hovioikeus ei olisi saanut perustaa tuomiotaan sanottuun seikkaan. Asiassa on sen vuoksi Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, onko X luopunut saatavistaan niin, ettei niitä voida vahvistaa maksettaviksi konkurssipesän varoista.
3. Yhtiön saneerausohjelmassa on vahvistettu, että X:llä on oikeus nostaa palkkaa yhtiöstä vuosina 2003 – 2005 18 000 euroa vuodessa sekä vuosina 2006 – 2009 12 000 euroa vuodessa. Hän on nostanut palkkaa vain vuonna 2003 määrältään 4 709,28 euroa. X:n valvomien saatavien peruste, määrä ja etusija ovat riidattomia.
4. X on selittänyt, ettei hän ollut voinut nostaa palkkaa yhtiöstä mainittua enempää, koska yhtiöllä ei ollut ollut siihen varaa ja hän oli pitänyt tärkeänä, että saneerausmenettelyn ja saneerausohjelman aikana vastuut ulkopuolisille velkojille pystytään hoitamaan. Hän ei ollut voinut myöskään ilmoittaa saataviaan kirjanpidossa velaksi, koska saneerausohjelman valvoja oli ilmoittanut, ettei yhtiön velkojen määrä saanut kasvaa. Hänen tarkoituksenaan oli ollut nostaa palkka, kun se olisi yhtiön taloudellinen tila huomioon ottaen ollut mahdollista. Vaikka X:llä olikin saneerausohjelman mukaisesti ollut oikeus nostaa palkkansa aina sen erääntyessä, vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan hän ei olisi saanut nostaa rästiin jääneitä palkkasaatavia, mikäli se olisi aiheuttanut yhtiön maksukyvyttömäksi tulemisen tai pahentanut yhtiön maksukyvyttömyyttä.
5. Yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen ainoana jäsenenä X on käytännössä voinut itse ratkaista, nostaako hän palkkansa ja merkitäänkö nostamatta jäänyt saatava yhtiön kirjanpitoon. Kirjanpitoaineistosta ei käy ilmi, missä tarkoituksessa X on jättänyt saatavansa kirjaamatta. Riidatonta on, ettei X ole tehnyt saataviensa maksuehdoista tai niiden perimättä jättämisestä ainakaan nimenomaista sopimusta yhtiön tai sen velkojien kanssa. X:n ei ole väitetty muutoinkaan suoraan ilmaisseen yhtiölle tai sen velkojille, että hän luopuisi kokonaan tai osittain palkkasaatavistaan tai antaisi muille velkojille pysyvän etusijan.
6. Näin ollen kysymys on siitä, osoittaako X:n menettely hänen hiljaisesti luopuneen saatavistaan yhtiöön nähden tai sitoutuneen siihen, että hän nostaisi saatavansa vain, mikäli yhtiön kaikki muut velat saadaan suoritetuiksi. Kumpikin vaihtoehto johtaa yhtiön konkurssitilanteessa siihen lopputulokseen, ettei X saa lainkaan maksua tekemästään työstä. Koska saatavasta luopuminen eli velan anteeksianto on poikkeuksellinen oikeustoimi, siihen vetoavan on oikeudenkäynnissä kyettävä näyttämään väitteensä toteen. Samoin todistustaakka kuuluu sille, joka väittää velkojan antaneen muun tahdonilmaisun, jolla tämä olisi vastikkeetta heikentänyt oikeusasemaansa.
7. Korkein oikeus toteaa, että kirjanpitomerkinnöillä tai niiden puutteella voi lähinnä olla merkitystä näyttönä jo tehdystä sitoumuksesta. Kirjanpitomerkintä ei sellaisenaan ole tahdonilmaisu eikä yleensä myöskään sopimuksen syntymiseen liittyvä ulkoinen tunnusmerkki. Pelkästään X:n saatavien kirjaamatta jättäminen ei näin ollen osoita hänen luopuneen saatavistaan yhtiöön nähden. Puuttuvista kirjanpitomerkinnöistä tai palkanmaksun lykkäämisestä ei myöskään voida päätellä X:n tarkoittaneen eikä ilmoittaneen, että hän nostaa palkkansa vasta, kun kaikki yhtiön velat on suoritettu. Asiassa esitetyt seikat eivät siten riitä osoittamaan, että X olisi antanut yhtiölle tai sen velkojille sitoumuksen, jonka mukaan hän ei yhtiön konkurssissa valvo palkkasaataviaan.
Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan.
A Oy:n konkurssipesästä vahvistetaan maksettavaksi X:lle hänen valvomansa työpalkkasaatavat vaadituin etuoikeuksin seuraavasti:
1) yrityksen saneerauksesta annetun lain 32 §:n mukaisella etuoikeudella saneerausmenettelyn alkamisen ja lakkaamisen väliset palkkasaatavat korkoineen maksupäivään
– helmikuulta 2003 322,68 euroa korkoineen 1.3.2003 alkaen
– maaliskuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.4.2003 alkaen
– huhtikuulta 2003 322,68 euroa korkoineen 1.5.2003 alkaen
– toukokuulta 2003 322,68 euroa korkoineen 1.6.2003 alkaen
– kesäkuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.7.2003 alkaen
– heinäkuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.8.2003 alkaen
– 1. - 29.8.2003 1 354,92 euroa korkoineen 1.9.2003 alkaen
2) Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 2 §:n mukaisella oikeudella työpalkkasaatavat korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen konkurssin alkamispäivään
– 1.1. - 16.1.2003 774,24 euroa korkoineen 1.2.2003 alkaen
– 29.8. - 31.8.2003 145,17 euroa korkoineen 1.9.2003 alkaen
– syyskuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.10.2003 alkaen
– lokakuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.11.2003 alkaen
– marraskuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.12.2003 alkaen
– joulukuulta 2003 1 500 euroa korkoineen 1.1.2004 alkaen
– vuodelta 2004 kultakin kuukaudelta 1 500 euroa korkoineen aina seuraavan kuukauden alkamispäivästä konkurssin alkamispäivään 13.9.2006 saakka
– vuodelta 2005 kultakin kuukaudelta 1 500 euroa korkoineen aina seuraavan kuukauden alkamispäivästä konkurssin alkamispäivään 13.9.2006 saakka
– vuodelta 2006 tammi - elokuulta kultakin kuukaudelta 1 000 euroa ja syyskuulta 433,29 euroa korkoineen aina seuraavan kuukauden alkamispäivästä konkurssin alkamispäivään 13.9.2006 saakka.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Pasi Aarnio (eri mieltä), Ilkka Rautio, Soile Poutiainen (eri mieltä) ja Marjut Jokela. Esittelijä Petteri Mikkola (mietintö).
Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Määräaikainen vanhempi oikeussihteeri Mikkola: Mietintö oli kohtien 1 ja 2 osalta Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevä. Muilta osin mietintö oli seuraava:
X on ollut yhtiön hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja. Yhtiön saneerausohjelmassa on vahvistettu, että hänellä on oikeus nostaa palkkaa yhtiöstä vuosina 2003 – 2005 18 000 euroa vuodessa sekä vuosina 2006 – 2009 12 000 euroa vuodessa. Hän on nostanut palkkaa vuonna 2003 4 709,28 euroa. X on selittänyt, ettei hän ollut voinut nostaa palkkaa yhtiöstä mainittua enempää, koska yhtiöllä ei ollut ollut siihen varaa ja hän oli pitänyt tärkeänä, että saneerausmenettelyn aikana ja sen jälkeen saneerausohjelman aikana vastuut ulkopuolisille velkojille pystytään hoitamaan. Hän ei ollut voinut myöskään ilmoittaa saataviaan velaksi, koska saneerausmenettelyn valvoja oli ilmoittanut, ettei yhtiön velkojen määrä saanut kasvaa. Hänen tarkoituksenaan on ollut nostaa saamatta jääneet palkat, kun yhtiöllä olisi siihen varaa.
Korkein oikeus todennee, että pelkästään se, ettei X:n saatavia ole merkitty yhtiön veloiksi kirjanpitoon, ei vielä merkitse sitä, että X olisi luopunut saatavistaan. X ei kuitenkaan saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen ole voinut palkkasaatavillaan lisätä yhtiön velkoja, koska tämä olisi yrityksen saneerauksesta annetun lain 7 §:n mukaisesti voinut johtaa siihen, että menettely olisi määrätty lakkaamaan. Vastaavasti taas yhtiön velkojen lisääminen tämän vuoksi saneerausohjelman aikana olisi saattanut johtaa yhtiön joutumiseen konkurssiin ja siten saneerausohjelman raukeamiseen. Nämä syyt huomioon ottaen se, ettei X ole merkinnyt saataviaan yhtiön kirjanpitoon, osoittaa kuitenkin, ettei hän ole yhtiön saneerausohjelman mukaisessa velkajärjestelyssä tarkoittanut lisätä yhtiön velkojiin nähden omasta työpanoksestaan johtuvia yhtiön vastuita enemmälti kuin hän on kyennyt palkkaa yhtiöstä nostamaan. Tähän nähden Korkein oikeus katsonee, että X on näin menettelemällä yhtiön velkojiin nähden tosiasiallisesti luopunut velkajärjestelyn kestäessä syntyneistä ja maksamatta jääneistä työpanoksestaan johtuneista saatavista.
Saneerausmenettelyn jälkeisessä konkurssimenettelyssä sellaisetkin velkojat, jotka eivät ole osallistuneet saneerausohjelman mukaiseen velkajärjestelyyn, voivat saada saatavansa vahvistetuksi. Ei kuitenkaan ole perusteltua, että maksukyvyttömyysmenettelyn vaihtumisella toiseksi olisi vaikutusta edellä todetuin tavoin jo tapahtuneeseen X:n saatavistaan luopumiseen yhtiön velkojiin nähden. Näin ollen Korkein oikeus katsonee, että X:n sanotusta luopumisesta johtuen hänen saataviaan ei voida vahvistaa maksettavaksi konkurssipesän varoista.
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muutettane.
Oikeusneuvos Poutiainen: Hyväksyn mietinnön.
Oikeusneuvos Aarnio: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Poutiainen.
14.07.2010